Уведомление о продаже доли в ООО образец

Порядок продажи доли в уставном капитале ООО в 2017-2018 годах

Уведомление о продаже доли в ООО образец

Как продать и передать долю в ООО: порядок продажи и передачи доли с участием или без участия нотариуса

Пошаговый алгоритм оформления нотариальной покупки доли физическим или юридическим лицом: документы для продажи доли

Продажа доли в ООО между участниками и третьему лицу

Заявление о продаже доли: образец уведомления об уступке доли в ООО другому участнику или третьему лицу

Продажа доли единственным участником: образец решения учредителя о продаже доли

Приобретение обществом доли и ее последующая реализация: основания приобретения у участника, образец протокола о продаже доли

Как продать и передать долю в ООО: порядок продажи и передачи доли с участием или без участия нотариуса 

В соответствии с п. 1 ст. 93 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ) и ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.

1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ) участник общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) вправе реализовать находящуюся у него в собственности долю или ее часть (далее все вместе — доля) в уставном капитале (далее — УК) ООО иным субъектам при выполнении определенных условий, введенных законом или уставом ООО. 

ВАЖНО! Процедура реализации не зависит от передачи всей доли или ее части. Однако если за долю внесен не весь платеж, участник может передать права на обладание только ее оплаченной составляющей (п. 4 ст. 93 ГК РФ, п. 3 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

Как правило, сделка по распоряжению долей требует нотариального засвидетельствования (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Заявителем о включении данных в единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) в таком случае является нотариус, засвидетельствовавший сделку (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

ВАЖНО! Если доля передается вместе с залогом или другими обременениями, они должны быть названы в заявлении (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ, п. 4 письма ФНС России от 11.01.2016 № ГД-4-14/52). 

Однако в некоторых случаях обращаться к нотариусу не нужно, например при получении доли обществом (ст. 18 и пп. 4–6 ст. 23 закона № 14-ФЗ) или ее размещении среди участников согласно ст. 24 закона № 14-ФЗ.

Внесение информации в ЕГРЮЛ осуществляется в таких случаях при условии наличия правоустанавливающих документов (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

ВАЖНО! Независимо от варианта отчуждения (кроме случая получения доли самим ООО), доля передается приобретателю в собственность с момента указания информации в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

Пошаговый алгоритм оформления нотариальной покупки доли физическим или юридическим лицом: документы для продажи доли 

При нотариальном засвидетельствовании сделки нотариус проводит:

  • проверку документов и полномочий сторон сделки (ст. 43 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате);
  • подготовку проекта соглашения (при отсутствии его у сторон);

ВАЖНО! Сделка должна быть засвидетельствована путем оформления единого документа, завизированного сторонами.

Вместе с тем допускается возможность заключения сделки по отчуждению доли (и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО) через опцион.

При этом сначала нотариально заверяется безотзывная оферта, затем акцепт, и после этого нотариус уведомляет оферента о заверке акцепта (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

  • подтверждение подписи на заявлении о включении сведений в ЕГРЮЛ;
  • отправку заявления в налоговую;
  • передачу экземпляров соглашения и копии заявления в ООО. 

Проверка документов и полномочий сторон сделки выполняется путем изучения:

  • документов, свидетельствующих о полном расчете за долю;
  • документов — оснований приобретения доли ее обладателем (п. 13 ст. 21 закона № 14-ФЗ);
  • выписки из ЕГРЮЛ (в отношении обладателя доли и ООО);
  • правоустанавливающих документов ООО;
  • списка участников ООО. 

Подробнее о формировании списка участников ООО рассказывается в статье «Порядок заполнения списка участников ООО в 2017-2018 г.г. (образец)».

В дополнение могут быть запрошены иные документы, например:

  • письменное отклонение остальных участников и ООО от прерогативы покупки (засвидетельствованное нотариально);
  • согласие супруга (п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ);
  • согласие органов опеки и попечительства (ст. 19 закона «Об опеке и попечительстве» от 24.04.2008 № 48-ФЗ);
  • если сделку заключает юридическое лицо — его правоустанавливающие документы, резолюция общего собрания участников (далее — ОСУ) об одобрении сделки (если сделка крупная или с заинтересованностью) и прочие документы. 

Продажа доли в ООО между участниками и третьему лицу 

Согласно п. 1 ст. 8, п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ участник ООО вправе передать свою долю одному или сразу нескольким участникам ООО. Одобрение остальных лиц, входящих в состав ООО, в этом случае не требуется, если устав не содержит иное.

Кроме того, при отсутствии в уставе запретительных положений участник может передать долю прочим лицам — не участникам ООО при соблюдении особого преимущественного права (прерогативы) получения доли другими участниками и обществом (при наличии таких пунктов в уставе). 

ВАЖНО! Запрещается устанавливать прерогативу в отношении какого-либо конкретного субъекта или уступать ее (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

Вместе с тем правило о прерогативе приобретения доли не действует в следующих ситуациях:

  • при переходе доли в ООО другим участникам(определение Верховного суда РФ от 23.09.2016 № 307-ЭС16-11430 по делу № А44-5791/2015).
  • неоплачиваемой передаче участником доли третьему лицу (п. 12 постановления пленума Верховного суда РФ, пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14). 

Заявление о продаже доли: образец уведомления об уступке доли в ООО другому участнику или третьему лицу 

Для уведомления о передаче продавец доли (оферент) обязан отправить в ООО нотариально подтвержденную оферту. Согласно пп. 4–5 ст. 21 закона № 14-ФЗ участники могут принять решение о покупке доли в ООО (образец см. ниже) соразмерно их долям по стоимости, указанной в предложении или уставе (при отсутствии иного способа в уставе ООО).

Образец уведомления можно скачать по ссылке: Уведомление о продаже доли в ООО — образец. 

ВАЖНО! Уведомление признается полученным участниками с момента его получения ООО (п. 5 ст. 11 закона № 14-ФЗ). Однако ранее (до 2008 года) закона № 14-ФЗ не предусматривал конкретные условия и обстоятельства, подтверждающие уведомление ООО о произошедшей уступке (отчуждении) доли, что на практике нередко приводило к судебным спорам. 

После соблюдения прерогативы покупки оферент вправе реализовать долю прочим субъектам на аналогичных договоренностях и по цене не ниже предлагаемой в оферте или уставе. 

Продажа доли единственным участником: образец решения учредителя о продаже доли 

В соответствии с п. 2 ст. 66 ГК РФ ООО может быть учреждено одним лицом. Согласно п. 2 ст. 7 закона № 14-ФЗ его нормы применяются к ООО с одним участником, если законом № 14-ФЗ не оговорено иное и это не расходится с сутью действующих отношений.

При ответе на вопрос о том, как продать третьему лицу долю в ООО единственного участника, нужно учитывать следующее. Поскольку ст.

 21 закона № 14-ФЗ не содержит каких-либо особенностей в отношении распоряжения долей единственным участником (в том числе если он наряду с этим является руководителем ООО), вышеупомянутые требования об уведомлении и прерогативе приобретения доли должны быть соблюдены и в случае перехода доли единственного участника.

Образец резолюции единственного участника о продаже доли в обществе можно скачать по ссылке: Решение учредителя о продаже доли — образец

ВАЖНО! При отчуждении доли единственного участника нескольким лицам следует учитывать, что, если сделки оформляются не единовременно, у первого покупателя возникает прерогатива покупки оставшейся доли участника. Решение учредителя о продаже доли в ООО остальным покупателям не будет иметь юридической силы (см. постановление президиума ВАС РФ от 27.07.2011 № 2600/11). 

Приобретение обществом доли и ее последующая реализация: основания приобретения у участника, образец протокола о продаже доли 

ООО может получить долю в следующих случаях:

  • При наличии в уставе возможности ООО купить долю, если участники ООО не воспользовались прерогативой приобретения доли перед прочими субъектами. Плата за долю при этом не должна быть занижена (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
  • Если передача доли прочим субъектам не разрешена, а остальные участники отклонили предложение или не дали одобрение на продажу доли (п.2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
  • Если участник отдал голос против или не участвовал в собрании по поводу заключения крупной сделки или повышения размера УК ООО и направил в ООО нотариально подтвержденное притязание о покупке доли (п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
  • При выведении или уходе участника из ООО (пп. 4, 6 ст. 23 закона № 14-ФЗ). 

За год находящаяся у ООО доля должна быть по резолюции ОСУ разделена между участниками соразмерно их долям или представлена на покупку участникам ООО и (или) иным сторонним субъектам (если это не противоречит уставу) (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).

Подробнее резолюция о разделении долей в ООО между участниками описывается в статье «Решение о перераспределении долей в ООО между участниками». Нераспределение доли (п. 5 ст. 24 закона № 14-ФЗ) может повлечь за собой сокращение размера УК ООО (постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.09.2015 № Ф05-12894/2015).

Образец протокола о продаже доли, принадлежащей обществу (ООО), третьему лицу в 2017-2018 годах можно скачать по ссылке: Протокол о продаже доли ООО — образец. 

ВАЖНО! При принятии резолюции о распоряжении долей должны быть соблюдены правила ст. 67.1 ГК РФ об удостоверении принятого решения и состава участников ООО, которые были на собрании. В противном случае решение считается ничтожным (п. 107 постановления пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25). 

Таким образом, продажа доли в УК ООО в 2017-2018 годах, несмотря на усложнившийся порядок, по-прежнему возможна как любому участнику ООО и самому обществу, так и иному стороннему лицу при соблюдении прерогативы покупки и других упомянутых законом и/или уставом ООО условий. Вместе с тем игнорирование необходимых правил купли-продажи доли в ООО между участниками, в том числе ее нотариального засвидетельствования, может повлечь за собой риски оспаривания заключенных сделок.

Источник: https://rusjurist.ru/ooo/doli_v_ooo/poryadok_prodazhi_doli_v_ustavnom_kapitale_ooo/


Продажа доли в ООО: образец

Купля-продажа доли в обществе с ограниченной ответственностью (далее – ООО) является довольно распространенной сделкой.

Как правило, это происходит, когда один из участников сообщества покидает бизнес, тем самым передавая свои имущественные права другому учредителю. Причин продажи может быть несколько.

Но в любом случае не обойтись без корректно составленной документации — договора, акцепта, формы Р14001 и т.д. Давайте рассмотрим более детально, как это происходит.

1

Законодательные нюансы

Как правило, все возможные операции, связанные с куплей-продажей долей общества, а также порядок действия участников в этом случае прописаны в Уставе предприятия.

Однако бывают и нестандартные ситуации, когда без помощи опытного юриста просто не обойтись. Главное – чтобы сделка не противоречила «канонам» действующего законодательства.

Речь идет об основных положениях Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также Гражданского Кодекса РФ.

2

Покупка третьим лицом

В этом случае сделка в обязательном порядке подлежит нотариальному заверению. Действия выполняются в такой последовательности:

  1. На всеобщих сборах учредитель заявляет о своих намерениях. К этому моменту у него на руках должно быть заранее подготовленное письменное извещение о продаже. Такой документ в юридической практике принято называть офертой. При его составлении важно не упустить:
    • личную информацию о продавце (ФИО, паспортные данные, адрес);
    • размер доли капитала в ООО;
    • цену сделки;
    • условия продажи.
  2. На «раздумья» по оферте отводится 30 дней. При этом оспаривать или предлагать другую цену строго запрещается. Если покупатель принимает условия сделки – он прописывает свое согласие в заявлении. В противном случае информация об отказе должна быть зафиксирована в специальном извещении.
  3. Положительный результат закрепляется заключением договора купли-продажи.
  4. После передачи имущественных прав должны быть внесены изменения в учредительный состав предприятия. Для этого нужно подготовить документ по форме Р14001. Кстати, подробная инструкция по его оформлению приведена в нашей статье – «Как заполнить форму Р14401».

3

Покупка участником организации

Такая процедура, как правило, проходит намного проще и быстрее. К тому же она не требует нотариального заверения. Схематично это выглядит так:

  1. Продавец заявляет о своем желании на всеобщем собрании.
  2. Данный вопрос обсуждается на повестке дня.
  3. Если Уставом ООО не зафиксировано обязательное согласие всех учредителей, сделка проходит без особых нюансов. В противном случае необходимо проводить ание и добиваться всеобщего «признания».
  4. Факт купли-продажи вносится в протокол собрания, а также в специальное извещение-оферту.

Вы можете скачать на нашем сайте:

4

Покупка другим юридическим лицом

Такая процедура является несложной, если изначально решить вопрос с остальными учредителями ООО. Обращаться к нотариусу в этом случае не нужно. Схема действий такова:

  1. Продавец рассылает своим «коллегам» извещение с описанием ситуации о продаже.
  2. Покупатель, принимая все условия продавца, оформляет акцепт и производит оплату по счетам предприятия. В этом случае поступившая сумма приравнивается к взносу в уставный капитал.
  3. Юридическое лицо имеет право выкупить свою долю в течение года или же распределить ее между остальными участниками.

Скачайте прямо сейчас:

5

Договор купли-продажи

Данный документ является основным при передаче имущественных прав одной из долей в ООО. В любом из вышеописанных вариантов ситуация завершается заключением договора в трех экземплярах. Как правило, он имеет стандартный шаблон, и его образец легко найти в интернет-ресурсах. При оформлении документа используйте следующие рекомендации:

  1. В «шапке» укажите место и дату заключения договора. Чуть ниже пропишите информацию о сторонах сделки – ФИО, паспортные данные, адрес. Если в качестве покупателя выступает юрлицо, нужно написать его полное наименование, код ОГРН, ИНН и др.
  2. Следующий блок – «Предмет договора». Здесь опишите суть сделки: что продается, какова цена, условия операции и т.д.
  3. Отдельным пунктом вынесите срок действия документа. Пропишите, когда договор вступает в силу (конкретное число или наступление определенного события).
  4. Следующий раздел — это «Порядок оплаты». Здесь укажите стоимость доли, условия платежа (наличный или безналичный расчет), а также возможность предоплаты.
  5. Далее опишите ответственность сторон при нарушении договора, форс-мажорные обстоятельства и условия расторжения документа. Конечно же, такие вопросы предварительно обсуждаются между сторонами сделки.
  6. В окончании договора не забудьте написать полные реквизиты покупателя и продавца (ФИО, адрес, телефон, банковский счет, налоговый код и др.).
  7. Скрепите документ подписями обеих сторон.

При любом изменении учредительного состава ООО нужно оповестить налоговый орган по месту регистрации. Для этого предоставьте в инспекцию заполненную форму Р14401.

Источник: http://SovetClub.ru/prodazha-doli-v-ooo-obrazec


Уведомление опродаже доли уставного капитала в ооо

Пошаговый алгоритм оформления нотариальной покупки доли физическим или юридическим лицом: документы для продажи доли При нотариальном засвидетельствовании сделки нотариус проводит:

  • проверку документов и полномочий сторон сделки (ст. 43 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате);
  • подготовку проекта соглашения (при отсутствии его у сторон);

ВАЖНО! Сделка должна быть засвидетельствована путем оформления единого документа, завизированного сторонами.

Вместе с тем допускается возможность заключения сделки по отчуждению доли (и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО) через опцион.

При этом сначала нотариально заверяется безотзывная оферта, затем акцепт, и после этого нотариус уведомляет оферента о заверке акцепта (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Важно

Есть ряд формальностей, несоблюдение которых, как и отсутствие нотариального заверения, делают сделку недействительной.

Это соблюдение порядка преимущественного права покупки доли другими участниками и, если это предусмотрено уставном, самим обществом при продаже постороннему лицу.

Для соблюдения их прав следует направить оферту всем участникам через общество и самому обществу о продаже доли, а затем получить их письменные отказы воспользоваться своим правом.

После получения отказа от всех участников и самого юридического лица продавец может продать свою долю другим лицам, как физическим, так и юридическим.

Продажа доли в ооо: образец

После того, как были учтены все нюансы, указанные выше, начинается собственно процедура продажи доли в ООО. Ниже мы представили подробную пошаговую инструкцию по осуществлению этого процесса. Документы для продажи доли ООО онлайн ЭТАПЫ ПРОДАЖИ ДОЛИ ООО

  • Шаг 1. Нотариальная продажа доли ООО участнику или третьему лицу
  • Шаг 2. Документы для продажи доли ООО при нотариальном сопровождении сделки
  • Шаг 3. Подача и получение документов в налоговой инспекции
  • Шаг 4. Уведомить банки и контрагентов

Шаг 1. Нотариальная продажа доли ООО участнику или третьему лицу Договор купли-продажи доли ООО, в обязательном порядке заверяемый нотариусом, не требует внесения изменения в учредительные документы юридического лица. При этом покупателем может выступать как другой участник, так и третье лицо. Впоследствии он занимает место продавца.

Уведомление о продаже доли в ооо

Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.

1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ) участник общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) вправе реализовать находящуюся у него в собственности долю или ее часть (далее все вместе — доля) в уставном капитале (далее — УК) ООО иным субъектам при выполнении определенных условий, введенных законом или уставом ООО. ВАЖНО! Процедура реализации не зависит от передачи всей доли или ее части. Однако если за долю внесен не весь платеж, участник может передать права на обладание только ее оплаченной составляющей (п.
4 ст. 93 ГК РФ, п. 3 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Как правило, сделка по распоряжению долей требует нотариального засвидетельствования (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Заявителем о включении данных в единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) в таком случае является нотариус, засвидетельствовавший сделку (п.

Продажа доли ооо

Купля-продажа доли в обществе с ограниченной ответственностью (далее – ООО) является довольно распространенной сделкой. Как правило, это происходит, когда один из участников сообщества покидает бизнес, тем самым передавая свои имущественные права другому учредителю.

Причин продажи может быть несколько. Но в любом случае не обойтись без корректно составленной документации — договора, акцепта, формы Р14001 и т.д.
Давайте рассмотрим более детально, как это происходит.

1 Законодательные нюансы Как правило, все возможные операции, связанные с куплей-продажей долей общества, а также порядок действия участников в этом случае прописаны в Уставе предприятия. Однако бывают и нестандартные ситуации, когда без помощи опытного юриста просто не обойтись.

Главное – чтобы сделка не противоречила «канонам» действующего законодательства.

Как правило, он имеет стандартный шаблон, и его образец легко найти в интернет-ресурсах. При оформлении документа используйте следующие рекомендации:

  1. В «шапке» укажите место и дату заключения договора. Чуть ниже пропишите информацию о сторонах сделки – ФИО, паспортные данные, адрес. Если в качестве покупателя выступает юрлицо, нужно написать его полное наименование, код ОГРН, ИНН и др.
  2. Следующий блок – «Предмет договора». Здесь опишите суть сделки: что продается, какова цена, условия операции и т.д.
  3. Отдельным пунктом вынесите срок действия документа. Пропишите, когда договор вступает в силу (конкретное число или наступление определенного события).
  4. Следующий раздел — это «Порядок оплаты».

В противном случае необходимо проводить ание и добиваться всеобщего «признания».

  • Факт купли-продажи вносится в протокол собрания, а также в специальное извещение-оферту.
  • Вы можете скачать на нашем сайте:
  • Примерный образец договора купли-продажи доли в ООО;
  • Примерный образец заполнения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО;
  • Примерный образец оферты при продаже доли в ООО;
  • Примерный образец заполнения оферты в случае продажи доли ООО;
  • Примерный образец акцепта;
  • Примерный образец протокола собрания учредителей ООО;
  • Примерный образец заполнения решения учредителя ООО о продаже своей доли.

4 Покупка другим юридическим лицом Такая процедура является несложной, если изначально решить вопрос с остальными учредителями ООО. Обращаться к нотариусу в этом случае не нужно.
Вариант бюджетный, так как предполагает только самые необходимые расходы (услуги нотариуса, госпошлина), но занимает довольно много времени, которое тратится на составление различных документов и хождение по инстанциям.

  • Немного облегчить себе задачу и воспользоваться услугами нашего сервиса для написания юридических документов. Составление каждого из них займёт не более 15 минут, что позволит значительно сэкономить время. Готовый результат останется только самостоятельно направить в соответствующие органы.

Для тех, кто решил всё проделать самостоятельно, мы разбили процесс продажи доли в ООО на ряд этапов.

Их последовательное выполнение позволит проделать всё юридически грамотно. Документы для продажи доли ООО Продажа части или 100% доли в ООО Доля участника ООО не является неделимой. Следовательно, продать её можно не только полностью, но и по частям.

Его размер составляет 13% от дохода, полученного по сделке, для резидентов РФ и 30% — для нерезидентов. Однако, если срок владения долей составляет для физлица более 5 лет, то уплачивать НДФЛ не придётся, либо если вы продаёте долю по номинальной стоимости. Законом предусмотрено, что участниками ООО могут быть только юридические и физические лица.

Внимание

А вот индивидуальные предприниматели стать таковыми не могут, так как их статус несколько отличен и от первых, и от вторых. Поэтому участники, являющиеся ИП, будут платить налог в том же размере, как и физические лица, то есть 13% и 30% соответственно. Юридические лица при продаже своей доли в ООО уплачивают налоги в зависимости от применяемой схемы налогообложения.

Если же цена доли, по которой она продана, равна вкладу в УК, то налог на прибыль уплате не подлежит.

  • подтверждение подписи на заявлении о включении сведений в ЕГРЮЛ;
  • отправку заявления в налоговую;
  • передачу экземпляров соглашения и копии заявления в ООО.

Проверка документов и полномочий сторон сделки выполняется путем изучения:

  • документов, свидетельствующих о полном расчете за долю;
  • документов — оснований приобретения доли ее обладателем (п. 13 ст. 21 закона № 14-ФЗ);
  • выписки из ЕГРЮЛ (в отношении обладателя доли и ООО);
  • правоустанавливающих документов ООО;
  • списка участников ООО.

Подробнее о формировании списка участников ООО рассказывается в статье «Порядок заполнения списка участников ООО в 2017-2018 г.г. (образец)».

Источник: http://2440453.ru/uvedomlenie-oprodazhe-doli-ustavnogo-kapitala-v-ooo/


Продажа доли в ООО

Продажа доли ООО происходит с помощью договора купли-продажи и является обычной ситуацией в деловом мире, при этом есть несколько важных юридических моментов, которые нужно соблюсти при организации и заключении сделки.

Важно всем участникам сделки заранее ознакомиться с требованиями к документам, подготовить их, запланировать визит к нотариусу и выбрать время для посещения налоговой инспекции.

Независимо от того, какова причина продажи доли (или только ее части, такое тоже возможно, решение принимается собственников доли в зависимости от ситуации и необходимости) сама процедура сделки почти всегда одинакова, но имеет несколько отличий в зависимости от того, кому продается доля. Возможны следующие виды продажи доли в ООО:

  • продажа доли ООО самому Обществу
  • продажа данной доли одному из других участников Общества (при условии, что на момент продажи их несколько)
  • продажа доли в ООО постороннему третьему лицу (не участнику ООО на момент сделки)

Основные важные моменты таких сделок определяются на территории России Законом об ООО, Гражданским кодексом РФ и некоторыми нормативно-правовыми актами, которые имеют отношение к продаже долей.

Кроме того, закон позволяет учредителям ООО вносить в Устав иные условия сделок с долями, не противоречащие законам страны. Это может быть однозначно высказанный запрет на продажу долей третьим лицам.

Очень важно максимально изучить все возможные нюансы, что позволит провести сделку в срок и без дополнительных сложностей.

Поэтому необходимо в первую очередь тщательно изучить Устав Общества, так как в нем часто могут содержаться некоторые ограничения на продажу долей и может быть прописан сам порядок осуществления таких сделок.

Как осуществляется продажа доли третьему лицу

Надо помнить, что в случае продажи доли третьему лицу, не входящему на момент сделки в состав участников Общества, прежде всего собственнику-продавцу необходимо известить о намерениях продать долю Общество и всех его нынешних участников.

Для этого оптимальным вариантом будет письменное уведомление-оферта с описанием намерения продажи, указанием стоимости продажи доли и иных условий продажи, вручаемое лично за подписью получателя или в виде заказного письма с отметкой о вручении.

Образец уведомления-оферты о продажи доли ООО

Законом предусмотрен определенный срок (он составляет ровно 30 календарных дней, прошедших с даты вручения уведомления), в течение этого срока участники Общества должны дать свой ответ относительно данной доли компании: выразить свое желание приобрести эту долю в соответствии с указанными в уведомлении условиями или отказаться от покупки.

Есть несколько важных моментов:

  • Все письменные заявления, как от любого из его участников, так и от самого Общества, составленные в ответ на уведомление продавца, должны быть обязательно заверены нотариусом.
  • Даже пользуясь правом преимущества покупки, любой иной участник Общества не обладает правом оспаривать или менять на свое усмотрение условия продажи, в том числе заявленную в уведомлении продавцом цену.
  • В случае наличия в Уставе соответствующего положения, само Общество может изъявить желание на покупку доли, так же, как и участники Общества. В этом случае Общество должно аналогично известить продавца в письменном виде об отказе приобретения или о желании совершить сделку.

После того, как истечет оговоренный законом срок в 30 дней, и при отсутствии желания Общества или кого-либо из его участников реализовать свое преимущественное право на осуществление сделки по приобретению доли, участник-продавец получает полное право продать свою долю кому угодно.

Он может сделать это без оглядки на отказавшихся участников, соблюдая только при этом условия продажи и осуществляя продажу только по той цене, которая была указана в уведомлении. При любом существенном изменении условий продажи (и в том числе, особенно, при изменении цены — одного из основных факторов, влияющих на решение о покупке) придется проводить всю процедуру уведомлений заново.

Образец договора купли-продажи доли в ООО

Юридически продажа происходит по договору купли-продажи, оформленному по надлежащим правилам, который требует обязательного заверения нотариусом, стоимость данной процедуры около 20 тысяч рублей.

Продажа доли в ООО постороннему третьему лицу всегда несет обязательные изменения в составе участников Общества, что должно быть зарегистрировано путем подачи в налоговые органы специального заявления по форме Р14001, также заверенного нотариусом.

Для похода к нотариусу, а затем и для передачи в налоговый орган, необходимо подготовить комплект документов:

  • подготовленный договор купли-продажи с подписями сторон, в котором будут указаны все необходимые условия сделки;
  • заполненное заявление по форме Р14001;
  • документы и бумаги, подтверждающие соблюдение законного права преимущества Общества иОбразец отказа общества от преимущественного права покупки(или) его участников на приобретение данной доли;
  • заявления-отказы от других участников Общества, в которых они заявляют об отказе от приобретения данной доли;
  • аналогичное заявление от самого Общества, которое подписано его руководителем;
  • оригиналы учредительных и правоустанавливающих документов Общества;
  • документы, подтверждающие явное право продавца на владение продаваемой долей и факт произведенной оплаты продавцом отчуждаемой им доли, проверка этих документов возлагается законом на нотариуса;
  • оригинал действующей выписки из ЕГРЮЛ на юридическое лицо, доля в котором подлежит продаже, выписка должна быть не старше 1 месяца;
  • в случае, если доля продается физическим лицом, в данный момент состоящим в браке, то необходимо присутствие или нотариально заверенное согласие его супруга(и) на продажу доли (возможна и такая ситуация, что имущество было приобретено до брака, тогда необходимо предъявить заявление об отсутствии зарегистрированных брачных отношений на момент приобретения продавцом этой доли, либо брачного договора).

Образец отказа участника от преимущественного права покупки доли в ООО

Продажа самому Обществу

Сделки, связанные с продажей доли Общества самому Обществу, могут быть проведены по разным причинам. Одной из самых часто встречаемых в практике являются конфликтные ситуации внутри ООО, связанные с имущественными спорами или спорами по ведению оперативной деятельности.

Также причиной продажи может стать заявленное Обществом желание приобрести долю, выставленную на продажу третьим лицам, но только если эта возможность прописана в Уставе.

Нередки и случаи прямого желания продавца уступить свою долю Обществу, обычно такая схема используется как вариант для выхода из перечня участников Общества, необходимый продавцу по разным причинам, например при нежелании дальше заниматься бизнесом или необходимости быстро получить крупную сумму денег (если компания достаточно крупная и прибыльная, чтобы ее долю можно было продать за хорошие деньги).

Еще одна схема, проводимая через продажу доли ООО Обществу, подразумевает по итогам цепи сделок смену одного из участников.

При этом доля сначала продается Обществу, продавец получает оплату стоимости доли от Общества денежным переводом, а затем происходит ввод нового участника, который оплачивает оговоренную стоимость доли под видом внесения в уставный капитал денег или различного имущества. После оплаты новым участником своей доли эта часть денежных средств приравнивается к взносу в уставной капитал.

Продажа доли ООО самому Обществу также нуждается в процедуре государственной регистрации налоговым органом, но при этом нет никакой необходимости в ее нотариальном заверении. Этим часто пользуются для альтернативной продажи доли стороннему лицу через предварительный выкуп доли самим Обществом.

Есть несколько ситуаций, в которых Общество обязано выкупить долю участника, если таковое требование поступило:

  • при наличии условия, обозначенного в Уставе и получения согласия на продажу доли от всех участников Общества, если таковое согласие не было предоставлено
  • если в Уставе компании содержится пункт о запрете продажи долей кому-либо, кроме других участников, а все участники Общества отказались от права покупки
  • участники Общества по каким-либо законным причинам отказали наследнику в переходе доли к нему
  • собственник доли не смог оплатить ее полностью
  • по требованию одного из участников Общества, который проал на общем собрании против осуществления крупной сделки или увеличения уставного капитала, а эти решения по итогам собрания все-таки были приняты большинством
  • некоторые другие ситуации, предусмотренные законом

В таких ситуациях при наличии требования участника-продавца Обществе обязано выкупить его долю в трехмесячный срок (или иной срок, оговоренный в Уставе), выплатив продавцу действительную стоимость доли.

Также в течение одного года Общество обязано осуществить распределение этой доли между другими участниками или продать ее третьим лицам, иначе компании придется уменьшить размер своего уставного капитала на сумму, прямо пропорциональную этой доле.

Как провести продажу одному или нескольким его участникам

При осуществлении такой сделки, как и при приобретении доли самим Обществом, другие участники, входящие в ООО, могут пользоваться правом преимущественного приобретения. Однако часто бывают ситуации, когда и сам участник-продавец в первую очередь хочет продать свою долю кому-то из участников Общества, чтобы не допустить появления новых владельцев компании.

Это также может быть предварительная договоренность, несущая выгоду обоим участникам сделки. В такой ситуации нотариальное удостоверение сделки также не требуется, но необходимо предварительное уточнение в Уставе компании, будет ли при такой сделке требоваться согласие остальных участников на совершение сделки с долям между участниками Общества.

Ситуации бывают разные, и хотя часто такое требование не включается в Устав, лучше все же ознакомиться с оригиналом Устава и уточнить этот вопрос, чтобы потом не получить неожиданный сюрприз при подаче документов в налоговую на регистрацию.

Если такое согласие необходимо, то потребуется стандартная процедура извещения остальных участников. Обычно все эти вопросы решаются на общем собрании, но иногда проще и надежнее подать уведомления и получить ответы на них в письменной форме.

После решения всех организационных вопросов заключается договор в письменной форме и затем вносятся соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, производящиеся путем подачи заявления в налоговую.

Вопросы налогообложения

После продажи доли очень часто продавец радуется полученному доходу и забывает о сделке и о налоговой стороне вопроса.

И вспоминает об этом, только когда получается требование от налоговой инспекции оплатить налог в связи с продажей доли ООО, а также, возможно, и уже начисленные проценты на этот налог в связи с неуплатой его вовремя.

Не уплаченные вовремя налоги могут обернуться как большими начисленными процентами, так и другими более серьезными сложностями для продавца.

Согласно закону, доля в уставном капитале компании является имущественным правом. К ней, так же, как и к имущественным правам другого типа (например, недвижимость или земельный участок), применяются общие положения о проведении сделок купли-продажи, регламентируемые ГК РФ.

При заключении договора купли-продажи продавец (являющаяся первой стороной сделки) обязуется передать покупателю (вторая сторона сделки) указанную в договоре вещь (товар) в полную собственность.

При этом покупатель обязуется принять товар и уплатить за него прописанную в договоре сумму (цену), что и обеспечивает немедленное исполнение договора.

Обязательство продать долю по цене не ниже номинальной или по цене не ниже стоимости приобретения данной доли установлено Законом №14-ФЗ для случаев продажи Обществом долей, которые принадлежат именно ему. Это нужно помнить в соответствующей ситуации.

Для участников Общества ограничение цены при продаже доли устанавливается Уставом или договором об осуществлении права участников Общества.

Какие-либо иные требования к условиям определения стоимости продаваемой доли законодательством РФ и другими нормативными актами не предусматриваются.

Таким образом, при отсутствии в Уставе компании или договоре об осуществлении прав участников правил формирования стоимости долей при продаже, стороны сделки могут устанавливать любую цену, устраивающую стороны договора (даже ниже номинальной стоимости).

Согласно закону цены, применяемые в сделках купли-продажи, сторонами которых являются лица, которые не могут быть признаны взаимозависимыми, а также их доходы (прибыль и выручка), полученные в результате сделки, признаются рыночными согласно Налоговому Кодексу РФ.

Таким образом, расчет и уплату налога с продажи доли ООО физическому лицу следует проводить, опираясь на фактическую цену продажи, указанную в договоре. Поэтому важно проверить перед заключением договора, что все цифры в нем прописаны верно.

Такой тип дохода относится налоговой к доходам от источников в РФ, которые и признаются объектом налогообложения на доходы физических лиц со ставкой 13% (НДФЛ), которая применяется к полученному доходу.

При продаже доли, принадлежащей ООО, обязанности по уплате налога НДФЛ или любых других налогов у юридического лица соответственно не возникает.

Необходимо также помнить, что корректировка размера налога в зависимости цены продажи доли хотя бы чуть выше или ниже ее номинальной стоимости законодательно не предусмотрена. И поэтому расчет и уплата налога осуществляются принимая во внимание фактическую цену продажи доли.

Есть еще два важных момента, которые необходимо помнить тем, кто продает долю в ООО:

  • Налогообложению НДФЛ в России не подлежат доходы, которые были получены физическими лицами от реализации долей в ООО при условии, что эта собственность принадлежала налогоплательщику более 5 лет. Эти условия применяются ко всем долям в уставном капитале и ценным бумагам, которые были приобретены продавцом начиная с 2011 года.
  • Налогоплательщик имеет право при расчете налога уменьшать сумму полученного им дохода на документально подтвержденные фактически понесенные расходы, возникшие при приобретении данного имущества. К ним относятся, например, услуги нотариуса.

Источник: http://MirBlankov.ru/prodazha-doli-v-ooo/


Продажа доли единственным участником ООО: оформление документов :

Законодательством не запрещено создавать ООО единолично. И даже единый владелец ООО одновременно является и директором юридического лица, может наступить момент, когда появляется необходимость продажи бизнеса. На уровне законодательства не установлено какой-то особой процедуры отчуждения 100% доли, но соблюсти все формальности, предусмотренные для такого вида сделок, придется.

Особенности отчуждения

Главное помнить, если 100% доли в обществе будет продаваться частями, то первый покупатель доли получает преимущественное право на приобретение остальной части. А это предполагает уже уведомление других новых собственников юридического лица о предстоящей продаже.

Продажа целой части или по частям доли не предполагает внесение изменений в уставные документы, но внести изменения в ЕГРЮЛ придется.

Собственник ООО должен помнить, если у него есть супруга или супруг, то сделка по отчуждению должна проводиться с согласия такого лица. Это правило касается и покупателя доли.

Порядок действий

Несмотря на кажущуюся простоту сделки, все же следует соблюдать четкий порядок, состоящий из определенных этапов.

Вынесение решения

Прежде всего, свое решение об отчуждении бизнеса, собственник должен задокументировать. Решение единственного участника ООО о продаже доли может быть составлено по следующему образцу:

Решение №….

участника ООО….название…

дата и место составления

Ф.И.О или название юридического лица, в лице….должность…ФИО, являясь единым владельцем ООО …название.., —

Решил:

Продать долю, которая принадлежит мне на правах собственности, номинальная стоимость составляет …. рублей, что составляет …% от общего капитала ООО…наименование… ОГРН – такому-то лицу ….

Ф.И.О, подпись

печать, если она есть

Обращение к нотариусу

Договор купли-продажи доли единственного участника ООО обязательно заверяется у нотариуса. Однако перед сделкой придется уведомить само общество о предстоящей сделке примерно за 30 дней до запланированной даты купли-продажи. Законодательством предусмотрена возможность выкупа УК самим предприятием.

Если доля продается не полностью, то перед продажей второй части доли придется уведомлять первого покупателя о предстоящей сделке и сделать ему предложение о приобретении. Получение оферты в данном случае должно быть подтверждено письменно.

Перед походом к нотариусу и продажей доли единственным участником ООО, необходимо подготовить ряд документов:

  • Заявку по установленной форме Р14001.
  • Документ из реестра участников общества, при наличии.
  • Образец контракта купли-продажи.
  • Подтверждение получения оферты другими участниками и обществом.
  • Если он был, то отказ от покупки долей другими участниками, при наличии.
  • Документ, подтверждающий, что ООО отказалось от приобретения доли.
  • Справка, подтверждающая уплату полного размера капитала предприятия.
  • Если в качестве покупателя и/или продавца выступает физическое лицо, то согласие второй половинки на куплю и продажу доли.
  • Подтверждение оплаты по контракту, это может быть кассовый ордер или выписка из банка, расписка. Оплата по договору может производиться и в момент подписания соглашения.

Помимо этих документов, могут потребоваться и те, которые, в принципе, сам нотариус может запросить в соответствующих органах, но редко это делает. Это свидетельство или выписка о регистрации предприятия и документ из налоговой о выбранной системе.

Естественно, что продажа доли единственным участником ООО предполагает обязательное предоставление паспортов сторон сделки. Если в ней участвует юридическое лицо, то его полномочия должны быть подтверждены соответствующей доверенностью.

Обращение в налоговый орган

На сегодняшний день, проводя продажу доли единственным участником ООО у нотариуса, можно смело отбрасывать этот пункт. Теперь функция по уведомлению фискальных органов о смене собственников общества полностью лежит на нем.

Банк и партнеры

Как только на руки будет получена выписка из ЕГРЮЛ с указанием нового собственника, можно переходить к процедуре уведомления всех остальных лиц, которые задействованы в деятельности юридического лица.

Тяжелее всего будет с банком. Обычно потребуется предоставить объемный пакет документов, составить письменное уведомление.

С партнерами по бизнесу намного проще, тем более что очень редко требование по уведомлению о смене учредителей бывает в хозяйственных договорах. Тем не менее, следует все же еще раз перечитать контракты, чтобы не оказаться в неловкой ситуации перед контрагентом. Чаще всего придется уведомить стороны договора, если директор и учредитель в одном лице.

Отчуждение 100% доли без соглашения

Продажу бизнеса можно провести и без оформления договора. Однако такая процедура может затянуться на длительное время, но все зависит от достигнутых договоренностей между сторонами.

Сначала в состав общества вводится новый владелец. Это лицо обязано выплатить свою часть. Соответственно, уставной капитал подлежит увеличению. О проведенной оплате необходимо получить письменное подтверждение.

Как только второй участник включается в состав учредителей общества, первый участник уже может выйти из такого предприятия. Одновременно с этим необходимо составить заявление Р14001 и подать его в налоговый орган, уведомив его тем самым о том, что в составе учредителей конкретного ООО произошли изменения. К заявлению прилагается решение учредителей и документ о полной выплате капитала.

Продажа 100% доли единственного участника ООО без оформления договора предполагает составление решения, оно может выглядеть следующим образом:

Решение

Единого участника ООО…название… об увеличении УК за счет взноса третьего лица и принятии этого лица в состав владельцев

Дата и место составления

Полные данные единого участника ООО …название.., в соответствии с п…. ФЗ …название.., принял решение, —

  1. Принять ….Ф.И.О, в состав учредителей ООО …название, с ..дата..
  2. УК ООО …название увеличить… с ….. до …., за счет внесения средств новым участником …Ф.И.О.
  3. Размер УК считать ……
  4. Утвердить устав ООО …название.. в новой редакции с …дата..
  5. Проведение регистрации соответствующих изменений поручить……….

Ф.И.О, подпись единого участника

Теперь первый участник может получить согласие от второго участника на выход из состава учредителей. Такое уведомление необходимо составить письменно и переслать по почте либо передать под роспись. Как только второй участник получает уведомление, то первый собственник утрачивает свой статус. После этого общество обязано произвести расчет с выбывшим собственником.

После такой своеобразной продажи доли единственным участником ООО на протяжении одного месяца необходимо уведомить регистрационный орган о произошедших изменениях. В этой ситуации в налоговую службу подается такое же заявление, составленное по форме Р14001. Через 5 дней регистрационный орган вносит в ЕГРЮЛ соответствующие изменения, и заявителю выдается обновленная выписка.

Возможные трудности

Продажа доли участника ООО третьему лицу может усложниться, если по какой-либо причине отсутствует директор ООО, с ним нет связи. В этом случае придется сначала уволить такого сотрудника и принять нового.

Следует пересмотреть внимательно устав, если к его составлению подошли формально, то возможно, что там есть ограничение по отчуждению доли третьему лицу. Поэтому предварительно придется внести изменения в правоустанавливающие документы, и только после этого отчуждать долю.

Не получится одновременно вывести старого и ввести нового участника, так как появляется нераспределенная доля.

Источник: https://BusinessMan.ru/prodaja-doli-edinstvennyim-uchastnikom-ooo-oformlenie-dokumentov.html