Публичная организация это

Публичные акционерные общества

Публичная организация это

Изменения положений для открытых и закрытых акционерных предприятий

Федеральным законом N 99 «О внесении изменений в главу 4 части первой ГК» вносятся изменения для закрытых и открытых АО. С первого сентября они становятся просто акционерными обществами.

Публичные и непубличные акционерные общества

По новому определению, все ООО приобретают статус непубличных организаций. Что касается акционерных предприятий, то тут есть свои нюансы. С одной стороны, закон фактически убирает разделение на открытые и закрытые. С другой стороны — они продолжают свое существование.

Отличием между публичными и непубличными организациями считается возможность публичного размещения и оборота акций и ценных бумаг предприятия.

Статьей №66.3 Кодекса определяются критерии публичности. Предприятие определяется как публичное, при условиях:

  1. Размещение и оборот акций и ценных бумаг, конвертируемых в его акции, происходит публично в пределах соответствующей законодательной базы;
  2. АО должно внести в свой статут и название предприятия определение того, что оно является публичным.

При этом предприятию достаточно выполнить один из этих двух пунктов, чтобы получить статус публичности.

Другие АО считаются непубличными.

Названия для публичных и непубличных АО

АО, соответствующее 1-му критерию публичности, должно внести в фирменное название определение на то, что предприятие имеет статус публичности ( ст.97 п.1 ГК).

Непубличные организации тоже имеют право упомянуть в своем названии о публичности, при условии, когда акционеры планируют объявить открытую подписку на акции и ценные бумаги своей компании.

В случае, когда АО непубличное, указывать об этом нет необходимости.

Итого, с первого сентября фирмы могут носить название, например:

Публичное акционерное общество «Премиум» или акционерное общество «Премиум».

При этом необходимо учесть, что акционерное предприятие получает право публично размещать акции и ценные бумаги, которые конвертируются в его акции, с того дня, когда были произведены внесения в ЕГРЮЛ данных о наименовании, в котором указывается, что организация получила необходимый статус.

Как быть существующим открытым и закрытым АО? 

 П.11 ст.

3 ФЗ №99 «О внесении изменений…» определяет, что предприятия, которые были созданы до того, как закон начал работать и, если они отвечают признакам публичных обществ, будут признаны таковыми, не зависимо от того, отмечен ли данный статус в их названии. Выходит, что п.1 ст.97 Кодекса применим только к ново сформированным предприятиям или обществам, которые планируют получить статус публичности. На уже созданные предприятия закон не распространяется.

ЗАО пока могут существовать «по-старому», потому что п.9 ст.3 ФЗ № 99 определяет, что положения ФЗ «Об АО», относительно закрытых обществ, применяются к таким предприятиям до тех пор, пока не произойдут изменения в уставе.

Исходя из этого, можно сделать выводы, что:

  • Открытые акционерные предприятия, отвечающие критериям публичности, обязаны изменить свое наименование, с указанием слова «публичное»;
  • Непубличные общества не должны отмечать в названии о статусе;
  • Определения «открытое» или «закрытое» можно оставить;
  • Сроки изменения названия не определены законодательно, поэтому ЗАО и ОАО, в принципе, смогут оставить свое название без изменений;
  • Тогда для существующих предприятий будет работать Закон «Об АО» до первого изменения статута;
  • Публичные ОАО, с 01.09.2014 будут регулироваться актами Гражданского кодекса, относительно публичных компаний.

Введение солидарной субсидиарной ответственности

В случае завышения суммы общего вклада в учредительный капитал, при недостаточном имуществе акционерного общества, Гражданским кодексом (ст.66.

2)  вводится солидарная субсидиарная ответственность держателя акций и независимого оценщика.

Она распространяется на сумму, которая была завышена в течение пяти лет со дня регистрации  предприятия или с момента, когда были внесены изменения статута в случае увеличения капитала.

Единоличный держатель акций

С сентября месяца, согласно новой ст.98 кодекса, отпадает необходимость вносить в статут данные о том, что все 100% акций принадлежат единому держателю. Эти сведения достаточно предоставить в ЕГРЮЛ.

Заключение корпоративных договоров и их огласка

Гражданским кодексом сформировано такое понятие, как «корпоративный договор». Решение составлять его или нет, остается за владельцами акций. В случае заключения такого договора, существуют условия о его конфиденциальности или раскрытии согласно статье 67.2 Гражданского кодекса.

Так для публичных обществ, предусмотрено обязательное раскрытие информации указанной в договоре. Если же это непубличное АО, то содержание договора считается конфиденциальной информацией и не подлежит раскрытию (кроме случаев, предусмотренных законодательными актами).

На данный момент, вне зависимости от вида акционерного предприятия, внесение в статут информации о заключении корпоративного договора  не требуется.

Ежегодный и «внеплановый» аудит

В ст.67.1 Гражданского кодекса указано, что предприятия обязаны проводить ежегодную аудиторскую проверку. При этом главным требованием к аудитору является то, что он не должен быть связан какими-либо имущественными интересами с предприятием или держателями акций.

Также, любой владелец, обладающий десятью или более процентами акций в организации, имеет право запросить «внеплановую» бухгалтерскую проверку в случаях предусмотренных законодательством или статутом.

Процедура проведения общего собрания публичных (непубличных) акционерных обществ

В зависимости от вида АО, процесс подтверждения решения о созыве собрания и членов такового проходит следующим образом:

  1. Для предприятия, являющегося публичным, утверждение на проведение собрания возлагается исключительно на лицо, которое ведет реестр обладателей акций предприятия и выполняет обязанности счетной комиссии. 
  2. В непубличном АО, такое лицо также может подтверждать сборы держателей акций за одним исключением. В непубличном обществе его можно заменить на нотариально удостоверенное лицо. Выбор о том, каким путем проводить сборы можно изначально внести в статут АО.

Изменились ли условия выпуска облигаций?

Из Гражданского кодекса был исключен второй пункт ст. 102, который обязывал выпускать облигации при условии полного расчета по учредительному капиталу. Хотя эта обязанность в итоге осталась, так как она все еще регулируется ст. 33 Закона «Об АО».

«Реформа» акционерных обществ 

Изменения коснулись и преобразования акционерного предприятия в другие объединения.  Со дня вступления закона в действие (согласно ст. 102 п. 2), акционерное предприятие имеет право перейти в ООО, стать производственным кооперативом, либо хозяйственным товариществом. Что касается перехода в некоммерческую организацию, то такой возможности АО лишается.

Изменения, которые коснулись ООО и АО

1. Ст. 54 п.5 – акционерное предприятие в своем статуте должно указать месторасположение (населенный пункт). Детальный адрес указывать не обязательно. Полная информация указывается в ЕГРЮЛ.
2. Ст. 65 п. 2 и ст.67 включают в себя спектр правовых возможностей и обязанностей участников корпорации и хозяйственного общества.

  • Они имеют право: — обжаловать решение общественных органов; — оспорить принятые соглашения, заключенные от имени организации; — потребовать возмещения убытков, нанесенных организации; — ознакомиться с информацией о работе организации; — принимать участие в деятельности организации; — участвовать в распределении дохода и требовать части имущества, которое осталось (в случае ликвидации) после погашения всех кредиторских обязательств;- просить исключить другого члена из организации в судебном порядке, в случае, когда тот (своим действием/бездействием) нанес существенный вред организации. Или же любым другим способом препятствует нормальной работе фирмы в ее деятельности и достижении цели.

— участие в принятии решений, без реализации которых организация не сможет продолжить свою работу (когда голос участника необходим, чтобы принять верное решение); — не провоцировать и не совершать действия, которые грозят нанести вред или ущерб компании; — не совершать поступки и не создавать ситуации, которые осложняют или препятствуют компании достичь поставленной цели; — принимать участие при формировании имущества организации;

— не распространять информацию, которая считается конфиденциальной.

3. Ст. 65. п.2  — участник общества (или сама компания) обязаны проинформировать остальных членов о том, что он намеривается подать судебный иск:

  • Для взыскания убытков, нанесенных организации;
  • Для признания недействительности сделки.

Перед подачей такого искового заявления, истец обязан предоставить остальным членам организации информацию, которая касается дела.

4. Ст.65 п.3 касается исключительной компетенции главного органа организации. По сути, содержание статьи повторяет 48-ю статью ФЗ «Об АО».

Единственное различие относится к следующему: если в АО имеется совет директоров, то по ФЗ совет директоров отвечает за выбор приоритетов в работе организации, формировании филиалов компании, за открытие представительств, а также за участие или отказ от участия компании в других организациях. В измененном ГК эти нормы не установлены.

Но в этой статье указано, что при отсутствии норм регулирования новым Кодексом, начинают работать положения ФЗ «Об АО». Т.е. это означает, что полномочия общего собрания и совета директоров, по сути, остались без изменений.

Эта же статья устанавливает права участников КОУ, такие как:

  • предоставление им информации о работе и документации АО, включая бухгалтерскую;
  • участники могут потребовать возмещения ущерба, который был нанесен корпорации;
  • члены органа могут оспорить сделки АО на основании ст.174 Гражданского кодекса или Федерального закона. Потребовать применить последствия недействительности заключенных договоров или потребовать применить последствия недействительности ничтожных сделок предприятия согласно статье 65.2 кодекса.

5. Ст.66.3 Гражданского кодекса касается акционеров непубличного предприятия. Единогласно они могут внести в статут:

a) Положение, которое будет регулировать компетенцию исполнительного и коллегиального органа управления при принятии решений, обсуждаемых на общих сборах.

Исключение:

  • акционеры не могут сами вносить изменения и принимать статут с новыми поправками;
  • не могут сами решать вопрос о реорганизации, ликвидации организации;
  • акционеры не могут сами определять количество членов КОУ и КИО (когда это право принадлежит общему собранию держателей акций), избирать или досрочно прекращать полномочия других участников;
  • решение вопросов о количестве, номинальной стоимости, типа акций и прав, которые предоставляются такими акциями;
  • не могут утвердить внутренний регламент или внутренние документы организации, которые не относятся к учредительным;

b) Положение, которое закрепит должностные обязанности КИО за КОУ предприятия в полном объеме или некоторые их части;

c) Пункт об отказе формировать КИО, в случае выполнения его функций КОУ;

d) Процесс передачи единоличному исполнительному органу функций КИО организации;

e) Положение об отмене создать ревизионную комиссию или ее формирование в отдельных случаях, которые закреплены статутом;

f) Положение об особом порядке созыва членов, их подготовки и проведения общих сборов держателей акций и утверждения ими решений;

g) Положение, закрепляющее особое количество участников, а также процедуру создания и проведения собраний КОУ или КИО организации;

h) Положение, закрепляющее преимущественное право на покупку акций или ценных бумаг, которые конвертируются в акции организации.

6. Ст.66 п.2 полностью отменяет включать в учредительный капитал имущество до тех пор, пока не произведена независимая оценка такового.

Источник: http://mskpravo.com/publichnye-i-nepublichnye-akcionernye-obschestva


Непубличное акционерное общество (НАО): понятие и управление, устав, раскрытие информации

Нашумевшие поправки в ГК РФ привнесли массу изменений в сфере предпринимательской деятельности. Одно из новшеств — появление непубличных акционерных обществ.

В чем заключаются их особенности и как корректно переоформить документацию, чтобы иметь возможность вести деятельность как организация такого типа? Давайте сегодня узнаем подробнее про понятие, преимущества и недостатки непубличного акционерного общества, его органы управления и признаки.

Особенности и разновидности непубличного акционерного общества

Данный тип организаций был введен 01.09.2014 г. и с этой даты были упразднены закрытые акционерные общества. По сути первые заменили последних.

Отныне все общества делятся на:

  • Публичные АО — это организации с акциями и бумагами, размещенными в открытом формате или имеющими оборот на рынке. По сути, это переименованные ОАО, род деятельности которых остается прежним.
  • АО — имеют акции и бумаги, но без выхода на рынок. Наименование «непубличные» может быть отнесено к таким организациям только как неофициальное. В уставных и иных официальных документах подобная организационно-правовая форма будет названа как «Акционерное общество».

Все общества, согласно поправкам, должны быть переоформлены соответствующим образом, изменить свое наименование в регистрирующих органах.

Далее будет дана характеристика непубличного акционерного общества.

О разнице между публичными и непубличными акционерными обществами расскажет данное видео:

Характеристика субъекта

Акционерное общество, не относящееся к публичным, имеет следующие характеристики:

  • Уставной капитал такого АО составляет не менее 10000 руб.
  • Учитывается также и максимальное количество акционеров такого общества — участников должно быть в АО не более 50.
  • Как говорилось, акции не должны располагаться на рынке, они в равных или разных долях принадлежат только акционерам АО и могут перераспределяться строго между ними или их наследниками.
  • В учредительной документации указано наименование «Акционерное общество» без добавки «публичное».

В настоящее время ожидается еще ряд поправок касательно деятельности подобного типа организаций, поскольку предыдущие оставили очень много вопросов, а законы об их функционировании все еще в старых редакциях.

Особенности управления

  • Акционеры могут организовать управление АО как угодно — оно может производиться избранным советом директоров или единолично назначенным руководителем АО.
  • На собраниях акционеров может производиться переоценка стоимости ценных бумаг организации, их дополнительный выпуск или снижение количества.
  • Акционеры вправе наделять участников АО дополнительными правами.
  • Акции могут покупаться и продаваться в кругу акционеров путем обычной сделки.

Деятельность АО, а также решения, принятые участниками, членами правления и единоличным руководителем должны обязательно фиксироваться и заверяться нотариусом либо специализированным регистратором.

Последнему также вменяется в обязанность вести реестр членов АО.

Учредительные документы

Если вы переименовываете свою организацию, вам следует в несколько этапов собрать ряд учредительных документов непубличного акционерного общества:

  1. Подготовительный этап:
    • Заполните заявление по форме Р13001;
    • проведите собрание акционеров и зафиксируйте в протоколе решение о переименовании организации в АО;
    • подготовьте новый устав АО.
  2. Учредительные документы:
    • Изменяется тип наименования организации (например, ЗАО следует исправить на АО);
    • меняется печать организации;
    • исправляется банковская карточка, вносятся коррективы в реквизиты организации;
    • подготавливаются, регистрируются и рассылаются информационные письма партнерам, контрагентам и поставщикам о переименовании организации.

Про участников, учредителей, их ответственность и устав непубличного акционерного общества читайте ниже.

О том, как происходит регистрация непубличного акционерного общества, рассказывает специалист в видео ниже:

Участники и учредители

  • Акции у участников АО могут быть обыкновенными или привилегированными, от этого напрямую зависит спектр их прав. Влияние и обязанности акционеров, принадлежащих к одной группе, являются одинаковыми и, как правило, прописаны в Уставе.
  • Права участников организаций, являющихся непубличными, пока регламентируются прежними правилами и законами. Выйти из АО и потребовать свою долю уставного капитала за акции можно, только если это позволяет Устав.
  • Так как состав участников АО непостоянен, в нем могут появиться и новые участники. Но приобретение акций «посторонними» ограничено особенным условием — преимущественным правом покупки, — при котором акционеры могут не позволить третьему лицу путем покупки акций вступить в их АО, а примут решение передать их для приобретения члену общества.

Про уставный (уставной) капитал непубличного акционерного общества

Уставной капитал

  • Уставной капитал в АО теперь представляет из себя не деньги, а их должным образом оформленный эквивалент в ценных бумагах. Участники общества выпускают акции, регистрируют их.
  • Допускается увеличение размера уставного капитала путем дополнительной эмиссии акций участниками общества.
  • При государственной регистрации полностью оплачивать объем уставного капитала не нужно — это можно сделать постепенно, но спустя 3 месяца после оформления документов у участников должно быть выплачено не менее 50% его общего размера.
  • Если оплата уставного капитала будет сделана за счет какого-то имущества, нужно предварительно зафиксировать его стоимость у независимого оценщика.

Про устав и раскрытие информации непубличным акционерным обществом читайте ниже.

Устав НАО

Ряд изменений коснулся содержания Уставов акционерных обществ, которые являются непубличными. В учредительном документе должны быть следующие пункты:

  1. Наименование организации с указанием, что она является АО.
  2. Алгоритм и особенности подготовки судебных тяжб и аудита акционерами.
  3. Место регистрации организации.
  4. Права учредителей и акционеров, а также их обязанности.
  5. Распределение полномочий.
  6. Пункт о преимущественном праве покупки акций.
  7. Определение круга компетентных для участников вопросов, случаев и поводов для ревизий и внеочередных собраний акционеров и управляющего совета.

При подготовке уставных документов для регистрации АО внимательно изучите прежний Устав, подумайте, какие пункты следует в него добавить и зафиксируйте решение в протоколе на собрании участников общества. Только после этого вы можете выпускать новый Устав АО.

Еще больше полезной информации по вопросу непубличных и публичных АО содержится в данном видеоролике:

Источник: http://uriston.com/kommercheskoe-pravo/yuridicheskie-litsa/vidy-subektov/nepublichnoe-aktsionernoe-obshhestvo.html


Публичные и непубличные общества

Энциклопедия МИП » Гражданское право » Юр. лица » Публичные и непубличные общества

Понятия, основные признаки и различия публичного и непубличного обществ.

Публичные и непубличные общества организуются и действуют в соответствии с нормами законодательства.

Деятельность организаций регулируется нормативно-правовыми актами и положениями Гражданского кодекса Российской Федерации.

Деление на публичные и непубличные общества стало актуально после принятия изменений в законодательство в 2014 году.

Главные различия публичного и непубличного общества касаются манипуляций с акциями.

Публичное общество – форма функционирования юридического лица, которая подразумевает свободное обращение акций компании на рынке. Акционеры, участники общества, имеют право на отчуждение акций, которые принадлежат им.

Характерные признаки публичного общества:

  • Акции обращаются на рынке свободно.
  • Нет необходимости открывать накопительный счет.
  • До регистрации не нужно вносить денежные средства для формирования уставного капитала.
  • Нет ограничений по количеству акционеров.
  • Процессы инвестирования прозрачны, публичны.

Управляющим органом общества является собрание акционеров. Собрание может принимать решения и регулировать деятельность общества в рамках, предусмотренных нормами закона.

К компетенции собрания акционеров относят важные вопросы деятельности юридического лица. Текущее руководство осуществляется директором или дирекцией, которые являются исполнительной властью общества.

Право решать все вопросы, за исключением проблем, находящихся в компетенции собрания акционеров, имеет также совет директоров.

Контрольную функцию выполняет ревизионная комиссия.

Особенность: члены совета директоров не могут входить в состав ревизионной комиссии.

Ежегодно проводится собрание акционеров компании – сроки должны быть указаны в уставном документе организации.

Понятие и признаки непубличного общества

Непубличное общество – форма организации юридического лица, отличительной чертой которого является отсутствие возможности свободного отчуждения акций. Акции распределяются только в среде учредителей.

Признаки и особенности непубличного общества:

  • Ограниченное количество членов общества (число не должно превышать 50).
  • Капитал могут составлять деньги, ценные бумаги, имущество.
  • Закрытый характер распределения акций.
  • Нет указания на публичность общества в уставном документе.
  • Введено ограничение на уставной капитал – не менее 10000 рублей.
  • Акции не могут быть размещены на биржах.

Реестром участников общества занимается регистратор. Решения акционеров необходимо подтверждать регистратором или нотариусом.

Особенности публичных и непубличных обществ

Особенности деятельности публичных и непубличных обществ определяется нормами законодательства.

Основным законом, нормирующим деятельность юридических лиц, является Гражданский кодекс.

Последние изменения законодательства касаются организации и особенностей работы обществ:

  • Принятие решений членами общества обязательно должно подтверждаться регистратором или нотариусом – таким образом, процедура усложнилась, поскольку до введения таких изменений подтверждение не было обязательным.
  • Введено положение, требующее ежегодного аудита.
  • Ликвидация данного юридического лица невозможна, если общество не выплатило все обязательства перед кредиторами.
  • Если осуществляется реорганизация в передаточном акте обязательно необходимо закрепить все изменения – без этого нельзя совершить передачу прав и обязанностей правопреемнику.
  • Одна организация, по закону, может иметь несколько директоров.
  • При регистрации участники общества должны выплатить ? уставного капитала, остальную сумму – в течение года после момента официальной регистрации.
  • Если капитал вносится не деньгами, а имуществом, необходимо воспользоваться услугами независимого оценщика имущества. Капитал могут формировать ценные бумаги.
  • Материальная ответственность лежит на руководителях – при необходимости кредиторы могут потребовать у руководителя покрытия убытков.

Устав общества, перечень положений, которые могут быть в него включены

Устав общества – основной документ, на котором основана деятельность товарищества, имеет нормативный характер и определяет особенности функционирования юридического лица.

Положения документа принимаются акционерами при регистрации общества.

В документе должны быть указаны нормы и правила внутренних и внешних взаимоотношений общества.

Устав содержит общую и специальную часть.

Первая содержит общие положения деятельности и их соотношение с законами государства.

Специальная часть отражает индивидуальные особенности и признаки деятельности юридического лица, поэтому данная часть не может быть идентичной для двух разных обществ.

В тексте документа необходимо указать:

  • Наименование организации.
  • Адрес/Метро регистрации общества.
  • Тип юридического лица.
  • Особенности капитала организации.
  • Права участников общества.
  • Особенности и органы управления.
  • Ответственность участников.

Устав должен отображать особенности избрания ревизионной комиссии, проведения собраний акционеров, выплаты доходов по акциям.

Понятие и функции корпоративного договора

Корпоративный договор (соглашение) – характерная черта хозяйственного общества. Для правового поля Российской Федерации данная документация является новшеством. Цель подписания корпоративного договора – фиксация договоренности о реализации определенных корпоративных прав.

В тексте договора могут быть указаны действия и методы реализации корпоративных прав законными способами. Участники общества, которые приняли решение заключить корпоративный договор, должны поставить в известность общество, членами которого они являются.

Корпоративный договор заключается между членами организации и представляет интересы данной категории участников юридического лица.

Информация, представленная в договоре, является общедоступной, если речь идет о публичных обществах. В непубличных обществах информация, указанная в договоре, является конфиденциальной – это важный признак данного вида обществ.

Информация, указанная в корпоративном договоре, может расширять и уточнять положения устава организации.

Участники договора, путем подписания данного документа, могут урегулировать некоторые моменты управления организацией, реализовывать права или отказаться от их реализации, в определенных обстоятельствах.

Участники могут, согласно договору, приобретать или отчуждать доли уставного капитала. Положения договора не должны противоречить нормам законодательства.

Корпоративный договор не может:

  • Вынудить участника ать определенным образом;
  • Определять или менять структуру и особенности управления юридическим лицом;
  • Менять компетенцию функциональных единиц юридического лица, чьи функции определены учредительными документами;
  • Создавать определенные обязательства для лиц, которые не участвовали в подписании документа;
  • Разглашать информацию, изложенную в документе, если иное не разрешено нормами права.

Наличие противоречий между текстом договора и уставом общества не делает договор недействительным.

Также, действие договора не прерывается, если один из участников выходит из данного соглашения, прекращает право стороны договора.

Если все участники общества являются членами корпоративного договора, решение, противоречащее его положениям, может быть признано недействительным.

Важный признак документа – он составляется в письменной форме, его обязательно должны подписать участники данного соглашения.

Источник: http://Advokat-Malov.ru/yur.-lica/publichnye-i-nepublichnye-obshhestva.html


Публичные и непубличные общества: признаки юридических лиц

Добавлено в закладки: 0

Процесс реформирования корпоративного права внес изменения в традиционную классификацию хозяйствующих субъектов. Сейчас уже нет ЗАО или ОАО. На их место пришли публичные и непубличные общества. Изменения коснулись не только терминологии, но признаков и сущности предприятий. Однако, по мнению специалистов в области права, некоторые формулировки имеют двоякую трактовку.

Принятие ФЗ от 05.05.2014 №99-ФЗ привело к изменению гражданского законодательства. Статья 66.3 ГК РФ вводит новую классификацию АО. Теперь акционерные общества делятся на публичные и непубличные.

Законодательно определены главные классификационные признаки предприятий. Общество может признаваться ПАО только в том случае, если устав содержит подобную характеристику. Однако не ясно, что именно служит первоопределяющей характеристикой понятия публичности.

Отдельно оговаривается статус обществ, которые успели исполнить публичное обращение до сентября 2014 года (даты вступления закона в силу). Они признаются непубличными. Организации, которые в момент вступления нормативного акта в силу находились на этапе приобретения публичности, признаются публичными не зависимо от наличия в наименовании подобного определения.

Что такое публичное и непубличное общество

Какие хозяйствующие субъекты определены законодательно публичными и непубличными акционерными обществами? ПАО – компания или организация, осуществляющая публичное размещение акций или других ценных бумаг субъекта между неограниченным количеством акционеров. Дополнительным правилом является указание термина в наименовании предприятия и его уставе (ст.66.3 ГК РФ).

Важным моментом в определении термина является неопределенность круга акционеров. ПАО – субъект хозяйственной деятельности, которого отличает неограниченный и динамически изменяющийся состав участников.

Для обеспечения баланса интересов акционеров деятельность ПАО регламентируется императивными нормами, устанавливающими четкие и стандартизированные правила поведения участников. Отсутствие свободы внутрикорпоративной самоорганизации является одним из отличий публичного акционерного общества от непубличного.

НАО имеет более простое определение. Им признается хозяйствующий субъект, не обладающий характеристиками, определенными для публичной формы. Отличие НАО заключается в определении круга лиц, среди которых происходит размещение. Изначально ценные бумаги или акции не предназначены для публичного обращения.

Как узнать ООО публичное или непубличное общество? Дополнительным признаком является наличие минимальной суммы уставного капитала, необходимой для образования организации. Создание подобной формы хозяйствующего субъекта предполагает наличие ограниченного количества участников с применением специальных механизмов контроля над составом. Это обеспечивает большую свободу внутрикорпоративной самоорганизации.

Сравнение ПАО и НАО

В таблице проводится сравнение публичных и непубличных хозяйственных обществ:

Показатель ПАО НАО
Наименование Обязательно наличие названия на русском языке с указанием факта публичности Наличие названия на русском с упоминанием формы
Минимально допустимая сумма уставного капитала 100 тыс. руб. 10 тыс. руб.
Количество акционеров Не менее одного, максимальное количество не установлено
Возможность проведения открытой процедуры подписки при размещении ценных бумаг Присутствует Отсутствует
Наличие свободного обращения акций и ценных бумаг Имеется Подобное право отсутствует
Руководящий орган в виде совета директоров или наблюдательного совета Обязательно наличие (не менее 5 членов) Допускается создавать при количестве акционеров не более 50 человек

Правовой статус публичных и непубличных акционерных обществ имеет ряд особенностей:

  1. Если приводить аналогию с утратившими силу понятиями корпоративного права, то ПАО можно сравнить с ОАО. Тогда как НАО является преемником ЗАО.
  2. Главным признаком ПАО является возможность публичного размещения акций. НАО не обладает такой возможностью. Приобретение непубличным акционерным обществом статуса публичного происходит при нарушении данного правила автоматически. Для этого даже не требуется изменения устава.
  3. Понятие публичного и непубличного акционерного общества предполагает различие в управлении компанией. Для ПАО закрепляется жесткий порядок, который касается невозможности рассмотрения советом директоров вопросов, которые находятся в компетенции общего собрания. НАО имеет право делегировать часть вопросов коллегиальному органу или изменять его на единоличное управление. Дополнительно допускается изменение компетенции руководящего органа.
  4. Статус участников публичной формы утверждается организацией реестродержателем. НАО могут применить эту норму или просто обратиться к нотариусу.
  5. Виды акционерных обществ (публичные и непубличные) предполагают различие по факту раскрытия договоров. У ПАО все корпоративные соглашения подлежат раскрытию. НАО достаточно уведомлять о факте его заключения. соглашения остается конфиденциальным, если другое не предусмотрено законом.
  6. Важным для правового статуса является сохранение за непубличной формой возможности наделения акционеров привилегированным правом на приобретение ценных бумаг. ПАО лишено такой возможности.

Преобразование одной формы в другую

Преобразование ОАО в публичную форму подразумевает внесение изменений в устав. Четких сроков исполнения законом не установлено.

При затягивании процесса изменения статуса могут возникать проблемы с контрагентами или неоднозначность трактовки, какие именно законодательные нормы должны применяться для конкретного предприятия.

Приобретение непубличным обществом публичного статуса или наоборот происходит следующим образом:

  1. При вынесении решения на внеочередном собрании участников.
  2. На текущем собрании акционеров.
  3. На обязательном ежегодном собрании.

Сегодня закон приравнивает ООО к непубличным обществам. Как узнать является ли ОАО публичным или непубличным обществом?

Достаточно просто внести соответствующее изменение в устав, чтобы он соответствовал требованиям ГК РФ. Если ОАО переименовывается в ПАО, то госпошлина за внесение изменений в ЕГРЮЛ – не удерживается (ст.3 ФЗ №99-ФЗ).

Несмотря на необязательность изменения устава при образовании НАО, некоторые специалисты в области корпоративного права настаивают, что подобные преобразования не являются лишними. Публичные и непубличные общества могут иметь дочернее хозяйственное общество, которое должно отвечать требованиям ст.67.3 ГК РФ. Признак «дочерности» появляется, если:

  • в уставном капитале преобладают средства основной организации;
  • заключается соответствующий договор;
  • появляется возможность выносить ключевые решения по работе дочернего субъекта.

Дочернее хозяйственное общество не может являться ответчиком по долговым обязательствам основного ПАО или НАО.

Источник: https://biznes-prost.ru/publichnye-i-nepublichnye-obshhestva.html


Отличительные особенности публичных и непубличных акционерных обществ

В начале 90-х годов в России начало формироваться предпринимательство, которое подстраивалось под современные правила ведения бизнеса.

Процесс появления акционерных обществ в России относиться к моменту начала приватизации.

Понятие акционерных обществ

Под акционерным обществом понимается организация с коммерческими целями, уставный капитал которой сформирован за счет выпуска акций с одинаковой номинальной стоимостью. Лица, владеющие акциями общества (далее акционеры) не несут ответственности по образующимся долгам фирмы, их риск ограничивается лишь понесенными убытками в рамках стоимости акций.

Деятельность созданного акционерного общества регулируется федеральными законами и гражданским кодексом РФ. На практике зачастую данная форма юридического лица применяется для компаний крупного и среднего бизнеса.

Виды

До 2014 года акционерные общества подразделялись на открытые и закрытые формы.

В сентябре 2014 года правительственные органы упразднили данные понятия, посчитав их неверными, вместо них были введены понятия публичного и непубличного акционерного общества.

Если Вы еще не зарегистрировали организацию, то проще всего это сделать с помощью онлайн сервисов, которые помогут бесплатно сформировать все необходимые документы:

  • для регистрации ИП
  • регистрации ООО

Если у Вас уже есть организация, и Вы думаете над тем, как облегчить и автоматизировать бухгалтерский учет и отчетность, то на помощь приходят следующие онлайн-сервисы, которые полностью заменят бухгалтера на Вашем предприятии и сэкономят много денег и времени. Вся отчетность формируется автоматически, подписывается электронной подписью и отправляется автоматически онлайн.

  • Ведение бухгалтерии для ИП
  • Ведение бухгалтерии для ООО

Он идеально подходит для ИП или ООО на УСН, ЕНВД, ПСН, ТС, ОСНО.
Все происходит в несколько кликов, без очередей и стрессов. Попробуйте и Вы удивитесь, как это стало просто!

Определение публичного и непубличного обществ

Публичные акционерные общества формируют уставный капитал за счет акций, либо путем преобразования основных средств в акции.

Оборот акций такой компании должен соответствовать закону о ценных бумагах РФ. В соответствии с новыми требованиями в наименовании компании обязательно упоминание о публичности.

К непубличным обществам относятся ООО. Их деятельность не была затронута поправками, и не производилась их перерегистрации, в отличии от публичных.

Уставный капитал

Размер уставного капитала определяется ФЗ 208, который полностью раскрывает особенности деятельности акционерных обществ.

Публичные общества формируют уставный капитал за счет выпуска акций на определенную сумму денежных средств. В процессе ведения деятельности размер уставного капитала может уменьшаться, либо увеличиваться, в зависимости от выкупа акции и их дополнительного выпуска.

В законодательстве предусмотрен минимальный размер уставного капитала ПАО – 1000 МРОТ, переводя в денежный эквивалент это 100 000 рублей.

Устав

В уставе ПАО отражаются основные положения деятельности компании, и в обязательном порядке прописывается сведения об его открытости. Затрагиваются более подробно процедуры выпуска акций, их выхода на биржу, а также указывается процедура начисления и выплат дивидендов акционером.

Уставом может быть предусмотрена для публичных обществ процедура конвертации акций в векселя и наоборот.

Имущество и акции

Формирование имущества, а также фондов публичного акционерного общества осуществляется за счет реализации на рынке акций компании, на этапе его создания.

В процессе деятельности полученная чистая прибыль, так же может относиться в состав имущества компании.

Участники, совет директоров, акционеры

Основным органом управления ПАО является общее собрание акционеров, сбор которого осуществляется не чаще одного раза в год по инициативе совета директоров. При возникающей необходимости собирается собрание по инициативе иных участников публичного акционерного общества (аудиторов, ревизионной комиссии).

Зачастую количество акций ПАО достаточное множество, в связи, с чем сбор всех акционеров компании в одном месте невозможно, да и договориться об одном решении нескольким сотням человек будет трудно. Поэтому выбирается два направления решения данной проблемы:

  1. Ограничение количества акций, которые могут участвовать в проводимом собрании акционеров.
  2. Проводить заочные ания, посредством направления листов с опросами.

Присутствует в ПАО понятие контрольного пакет акций, который составляет 50% плюс 1 акция.

На собрании акционеров принимаются стратегически важные решения по развитию деятельности предприятия в будущем. Между периодами проведения собраний руководство компанией передается совету директоров. В крупных организаций их количество достигает от 7 до 12 человек.

Форма и методы управления

Основные формы управления акционерным обществом в России были интегрированы из зарубежного законодательства.

В правовых нормах РФ на сегодняшний день их представлено 4 вида:

  • общее собрание акционеров;
  • совет директоров;
  • единоличный исполнительный орган (генеральный директор);
  • коллегиальный исполнительный орган;
  • ревизионная комиссия.

Из данных видов формируется 4 формы управления публичным акционерным обществом.

Полная 3х ступенчатая форма, включается все виды представленных форм управления. Далее следует сокращенная 3х ступенчатая форма, которая исключает коллегиальный исполнительный орган.

Представлена также форма 2х ступенчатая, которая исключает совет директоров, и от общего собрания следует единоличный и коллегиальный исполнительный орган. Завершающий формой является сокращенная 2х ступенчатая, в которой за общим собранием акционеров следует только единоличный исполнительный орган.

Виды деятельности

В качестве вида деятельности для ПАО может быть выбрана любая, закрепленная в законодательстве РФ. Основной может быть только одна.

Если для осуществления деятельности требуется наличие лицензии, то получить ее возможно только после прохождения процедуры регистрации.

Как формируется годовой отчет

Новые требования законодательства обязывают публичные акционерные общества формировать отчетность, которая размещается на официальных источниках компаний.

Ежегодный финансовый результат компаний подлежит проверке достоверности, который возлагается на аудиторские компании.

Основные отличительные особенности ПАО и НАО рассмотрены в следующем видеоролике:

Уставный капитал

Согласно законодательным нормам, минимальный уставный капитал для НАО составляет 10 000 рублей. он может формироваться как за счет внесения денежных средств, так и за счет имущество.

Имущество для учета в качестве вложения в уставный капитал подлежит независимой оценке.

Устав

Перед регистрацией непубличного общества составляется не только устав, на основании которого будет действовать компания на протяжении всего периода существования, но также может быть составляет корпоративный договор между учредителями.

Оба документа предоставляют возможность собственникам принять решения относительно объема полномочий акционеров, определить процедуру заседаний совета акционеров.

Участники и акционеры

Участниками НАО могут является только учредители, которые в свою очередь выступают и акционерами, так как акции не распространяются дальше этого круга лиц.

Ограничивается количество акционеров 50 чел., если количество превышает данную цифру общество подлежит перерегистрации.

Способы руководства

Для управления непубличным акционерным обществом проводятся общие собрания акционеров, принятые в ходе него решения нотариально заверяются, либо получают удостоверения лица, который ведет процедуру счетной комиссии.

Виды деятельности

Законами России в отношении непубличных акционерных обществ не предусмотрено запретов на их вид деятельности, кроме тех которые не запрещены вовсе. По своей сути НАО это ООО, ЗАО и ОА, которые не выпустили акции на биржевой рынок.

Формирование годовой отчетности

Законодательством не предусматривается публикация ежегодных финансовых результатов деятельности, так как эти данные необходимы инвесторам для принятия решений, а в данном случае им являются учредители, которые и так имеют доступ к отчетам компании.

Сравнение

Для наглядности различий между публичным и непубличным акционерным обществом представим их сравнение в таблице:

Параметры сравненияПубличные обществаНепубличные общества
Выпуск акций Акции распространяются среди неограниченного круга лиц Только определенный круг может приобретать акции
Хождение акций в обороте Не ограничено Акционеры имеют преимущества в приобретении акций
Отчетность общества Публикуется ежегодная отчётность, необходимо подверженнее подлинности Не предусмотрена законом
Уставный капитал 100 000 рублей 10 000 рублей
Количество акционеров от 1 до бесконечности от 1 до 50

Порядок преобразования ЗАО и ОАО в ПАО НАО и ООО

Источник: http://www.DelaSuper.ru/view_post.php?id=11752