Наследование доли в уставном капитале ООО

Переход доли в ООО по наследству

Наследование доли в уставном капитале ООО

В юридической практике последних лет довольно часто поднимаются вопросы, связанные с наследованием доли в уставном капитале ООО.

Это обусловлено тем, что Общество с ограниченной ответственностью на данный момент является одной из наиболее распространенных организационно-правовых форм хозяйствования, а ситуации, когда умирает один из его участников, встречаются повсеместно. Из данной публикации Вы узнаете обо всех тонкостях механизма наследования доли в ООО, а также о документальном оформлении этой процедуры.

Процедура вступления в наследство на долю в ООО

Правовые основы процесса наследования доли в ООО описаны в законе 14-ФЗ от 08.02.1998 года. Согласно закона, после смерти наследодателя, который был участником Общества, его наследник может получить свою долю при соблюдении всех условий, предусмотренных уставом такого Общества.

Условием может быть письменное согласие всех участников ООО на принятие нового члена-наследника. Кроме того, устав может предполагать запрет на переход права участия по наследству. Ниже описан алгоритм действий при возникновении каждой из этих ситуаций.

Доверительное управление долей

До того, как было принято наследство, порядок распоряжения долей регламентируется согласно Гражданского Кодекса РФ. Так статья 1173 ГК РФ определяет, что в случае наследования доли в уставном капитале ООО, нотариус должен заключить договор доверительного управления наследством.

Управляющий, утвержденный договором, может на правах собственника осуществлять все действия, необходимые для деятельности Общества. Как правило, в договоре подробно описывают, какие конкретные решения и при каких условиях вправе принимать управляющий. Но в любом случае управляющий не может распоряжаться собственной долей в уставном капитале ООО.

Договор о доверительном управлении действует до тех пор, пока наследник не вступил в право собственности и не стал участником ООО. Также подобное соглашение прекращает свое действие, если наследнику отказано в участии, а доля распределена между действующими членами ООО, продана либо погашена.

Переход доли в ООО по наследству без ограничений

Механизм, когда не требуется согласие участников ООО для вступления в Общество нового члена, является самым простым. Он вступает в силу, если уставом организации не предусмотрено получение каких-либо согласований от прочих членов Общества для принятия преемника в ряды его участников. Следует признать, что в реальной практике 2018 года такие случаи встречаются весьма редко.

Если Вы претендуете на долю в ООО, Вам в первую очередь нужно отправиться к нотариусу для получения свидетельства. Помимо типовых документов, необходимых для принятия наследства в общем порядке (паспорт, справка с места жительства умершего, свидетельство о смерти, подтверждение родства и т.п.), Вам следует позаботиться о предоставлении копий документов Общества, а именно:

  • устава;
  • правоустанавливающего документа умершего на его долю в ООО;
  • списка участников Общества;
  • справки о том, что умерший оплатил свою долю в Обществе.

Еще одним важным документом, который потребует нотариус, является отчет о рыночной стоимости наследуемой доли. Для получения заключения Вам нужно подписать договор со специализированной компанией, которая имеет лицензию на подобные услуги. Эксперт фирмы проведет процедуру оценки в несколько этапов:

  1. Осуществит макро- и микроэкономический анализ ключевых показателей региона, в котором ведет свою деятельность ООО.
  2. Определит основные факторы, влияющих на работу Общества.
  3. После ознакомления с финансовой отчетностью и данными управленческого учета оценит общее финансовое состояние ООО.
  4. Рассмотрит деловую активность организации, определит ликвидность и характер наследуемой доли.
  5. Вычислит количественный (стоимостной) показатель доли с учетом результатов предыдущих этапов.

После окончания процедуры оценки специалист оформляет результат на бумажном носителе в виде оценочного заключения, согласованного и подписанного руководителем фирмы-оценщика.

Оценка и оформление

Оценка доли в ООО для наследства необходима, так на основании ее результатов проводится расчет и уплата госпошлины.

Величина госпошлины рассчитывается как коэффициент от оценочной стоимости доли и определяется в зависимости от степени родства наследника.

Родственники первой степени родства оплачивают в бюджет 0,3% от оцененной доли, но не более 100 000 рублей. Прочие родственники обязаны перечислить 0,6%, при этом сумма пошлины не должна превышать больше 1 000 000 рублей.

Нотариус после получения всех документов (в том числе оценочного отчета) оформляет и выдает свидетельство, которое станет основанием для созыва общего собрания ООО и включения Вас как наследника в его участники.

Следующий и заключительный этап – оформление права собственности на долю. Для этого Вам нужно обратиться в органы Росреестра с такими документами:

  • заявление о внесении изменений в Единый реестр юридических лиц (ЕРЮЛ);
  • нотариально заверенные документы о Вашем праве на наследство;
  • выписка из протокола ООО, в котором Вы были приняты в участники общества как преемник умершего члена.

При корректном оформлении и своевременной подаче этих документов в данных Росрестра будут сделаны соответствующие изменения, после чего Вы считаетесь полноправным членом ООО.

Если устав предполагает согласование от участников ООО

Следует отметить, что большинство Обществ при составлении устава описывают, что для принятия в члены наследников необходимо обязательное согласование всех участников ООО. Это связано с тем, что при отсутствии завещания переход доли в ООО по наследству может быть осуществлен в пользу родственника, который не компетентен в ведении подобного рода деятельности.

Иными словами, после смерти мужа, который был участником ООО, но не оставил завещания, получить его долю по закону может жена, которая, к примеру, в течение жизни вела домашнее хозяйство, а следовательно не имеет каких-либо профессиональных навыков в вопросах деятельности ООО.

Процедура получения свидетельства на наследство и документы, для этого необходимые, аналогичны описанным выше. Разница лишь в том, что в данном случае свидетельство не является основанием для автоматического принятия Вас в члены Общества, а следовательно Вам необходимо получить письменное согласие всех его участников на переход доли в Вашу пользу.

Для этого необходимо отправить оферту Обществу или разослать письменные обращения каждому дольщику. Оферту или обращения лучше составить при помощи и с заверением нотариуса. Участники должны в течение 30-ти дней в письменном виде дать положительное или отрицательное решение относительно Вашей преемственности доли.

Положительное решение отображается в протоколе общего собрания только при условии согласования всеми дольщиками ООО. На основании протокола и письменного согласия членов и при подаче соответствующего заявления оформляется право собственности на долю, которая переходит к приобретателю в момент внесения изменений в данные Росреестра.

Отказ участников в принятии наследника в члены ООО

В случае, если Вы являетесь наследником доли в уставном капитале ООО, но один или несколько его участников изъявили письменное несогласие с отчуждением доли умершего в Вашу пользу, то тогда Вы имеет право претендовать на возмещение действительной стоимости такой доли.

Показатель действительной стоимости доли в ООО зависит от размера чистых активов и рассчитывается пропорционально размеру доли:

ДСт = ЧАкт/100*Рд,

Где Дст – действительная стоимость,

ЧАкт – размер чистых активов,

Рд – размер доли в общем объеме уставного капитала.

Все показатели рассчитываются исходя из данных утвержденной финансово-бухгалтерской отчетности.

В 2018 году участились случаи несогласия преемника с размером выплаты действительной стоимости наследуемой доли, а также ее последующее оспаривание. С целью минимизации подобных случаев рекомендуется провести общее собрание ООО, на котором утвердить:

  • бухгалтерскую отчетность и ее показатели;
  • расчет и результат расчета действительной стоимости доли, которую планируется выплатить наследнику;
  • форма выплаты (денежная, натуральная) и ее срок;
  • распределение доли, которая не перешла наследнику, между участниками ООО.

Исходя из протокола заседания, преемник получает компенсацию наследуемой доли в денежном или натуральном выражении.

Запрет на переход доли в пользу наследника

Довольно редким, но все же встречающимся случаем, является ситуация, когда участники ООО закрепляют в уставе полый запрет на отчуждение доли умершего участника по наследству. Тогда наследнику после получения свидетельства у нотариуса необходимо обратиться в Общество с требованием выплаты действительной стоимости.

Расчет размера и определение сроков и формы выплат утверждается общим собранием. Важно знать, что выплата не производится, если Общество имеет признаки финансовой несостоятельности или находится в процедуре банкротства.

После осуществления выплаты доля наследника может перейти в собственность Общества и распределиться между его членами. Также возможна ее передача третьему лицу на основании договора купли-продажи.

Распределение или продажу доли также необходимо зафиксировать в протоколе общего собрания, после чего обратиться в органы Росреестра для внесения изменения в регистрационные данные. Вместе с заявлением по форме Р14001 в Росреестр подаются свидетельство о смерти участника ООО, а также выписка из протокола собрания и договор купли-продажи (при его наличии).

Возможен вариант, когда после выплаты наследнику действительной доли Общество принимает решение об уменьшении уставного капитала на размер такой доли. Такая процедура называется погашением доли и она осуществляется согласно механизма уменьшения уставного капитала.

В заключение

Как видим, переход доли в ООО по наследству является достаточно сложной процедурой, имеющей ряд особенностей. Если Вы стали наследником доли и хотите быть полноправным участником Общества, то перед оформлением права собственности Вам, скорее всего, придется получить согласование всех членов ООО.

Если согласие не получено или Вы приняли решение отказаться от участия в деятельности Общества, то Вы можете претендовать на выплату Вам денежной компенсации. Мы утверждаем, что знание законов и нормативно правовых норм процедуры наследования обеспечит защиту Ваших прав и интересов, какой бы вариант решения Вы не выбрали.

Источник: http://expert-nasledstva.com/nasledovanie-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo/


Переход доли по наследству в ООО

/ Наследство / Переход доли по наследству в ООО

Просмотров 566

Наследование доли уставного капитала ООО (общества с ограниченной ответственностью) – один из самых сложных и спорных вопросов, с которыми сталкиваются наследники после смерти родственников.

Это связано, во-первых, со специфичным предметом наследования, во-вторых, с разнообразием уставных документов, определяющих правила и порядок перехода права собственности на долю ООО, в-третьих, со сложностью процедуры.

Чаще всего собственники долей ООО не хотят делить бизнес с наследниками.

В данной статье мы рассмотрим права наследников и возможные ограничения наследственных прав, процедуру наследования доли общества с ограниченной ответственностью.

Законодательство о порядке наследования доли уставного капитала ООО

Порядок вступления наследниками в право собственности на имущество умершего, в том числе, на долю умершего участника ООО, определен Гражданским кодексом РФ. Так, согласно п. 1 ст. 1110 ГК РФ, наследование – это переход имущества умершего к другим лицам (законным правопреемникам) как единое целое в неизменном виде, в один момент.

Еще один ключевой законодательный акт — Федеральный закон № 14 от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью». Однако нормы этого закона действуют с оговоркой: «если иное не предусмотрено ГК РФ».

Федеральный Закон от 08 августа 2001 года № 129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусматривает порядок государственной регистрации данных о долях в уставном капитале ООО.

Еще одним важным нормативно-правовым актом, положения которого нельзя не учитывать, является устав Общества, как локальный документ, который регулирует все аспекты работы ООО. В частности, уставом может быть предусмотрен различный порядок перехода права собственности на долю уставного капитала, порядок получения согласия участников общества.

Переходит ли по наследству доля участника ООО?

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ, после смерти участника ООО его доля переходит к наследникам вместе с остальным наследственным имуществом – в общем порядке по закону или завещанию. В соответствии с пунктом 4 статьи 1152 ГК РФ, наследство считается принятым полностью с момента его открытия, независимо от времени принятия по факту.

То же предусмотрено пунктом 8 статьи 21 ФЗ № 14, в соответствии с которым к наследникам умершего участника ООО переходит его доля уставного капитала, если другое не предусмотрено учредительной документацией (уставом). Уставом же может быть предусмотрено, что переход по наследству доли уставного капитала допускается только с единогласного решения всех участников ООО. При этом порядок получения согласия участников на переход доли — тоже предусматривается учредительным документом (уставом).

Если согласно уставу вступление в общество наследников невозможно, они вправе получить от общества денежную компенсацию или имущество соответствующей стоимости — в порядке, предусмотренном правилами ГК РФ, законами и учредительными документами ООО.

Если наследников нет…

Согласно ст. 1151 ГК РФ, в случае отсутствия наследников по закону/завещанию: если никто из наследников не вправе наследовать или они все отстранены от наследования (ст.

1117 ГК РФ), если они все отказались от наследства, не указав, что отказываются в пользу другого наследника  (согласно ст.

1158 ГК РФ), если никто из наследников не принял наследства, — наследственное имущество, в том числе, доля уставного капитала ООО, считается выморочным и переходит в собственность муниципалитета или РФ.

Порядок регистрации наследства доли в ООО

Итак, в случае смерти участника ООО, принадлежавшая ему доля уставного капитала переходит к наследникам. Это может происходить двумя способами:

  • по закону (наследниками являются родственники – в порядке очередности);
  • по завещанию (наследниками являются лица, которых наследодатель перед смертью указал в завещательном распоряжении).

В целом порядок перехода к наследникам доли уставного капитала зависит от положений учредительного документа (Устава) ООО.

Тут возможно несколько вариантов:

  • устав предусматривает беспрепятственную передачу доли уставного капитала по наследству. В этом случае наследование (и, как следствие, вступление в состав участников ООО) происходит по стандартной процедуре;
  • устав предусматривает необходимость получения единогласного согласия всех собственников долей, без которого наследник не станет совладельцем общества;
  • устав исключает возможность перехода права собственности на долю уставного капитала к наследникам умершего участника.

Таким образом, порядок последующих действий наследника зависит от того, что предусмотрено учредительной документацией ООО.

Рассмотрим подробнее каждый алгоритм действий.

Если согласие участников ООО не требуется

Самая простая процедура: если получение единогласного согласия остальных участников для принятия наследства и вступления наследника в состав участников ООО — не нужно.

В этом случае наследник выполняет стандартную процедуру наследования, состоящую из таких этапов:

  1. Составление и подача нотариусу заявления о принятии наследства, что служит основанием для открытия наследственного дела.

Внимание! Явиться в нотариальную контору нужно не позднее, чем через 6 месяцев после смерти наследодателя.

  1. Сбор документов для принятия наследства. Помимо основных документов (паспорт наследника, свидетельство о смерти, справка из жилищного органа о последнем месте проживания умершего, завещание или документы, подтверждающие родство), необходимо подать в нотариальную контору документы ООО (полный перечень документов — ниже);
  2. Оценка стоимости наследственного имущества. Для проведения оценки стоимости доли, наследнику потребуется обратиться к услугам специализированной компании, имеющей лицензию на предоставление данных услуг. Оценка стоимости доли необходима для расчета размера государственной пошлины за принятие наследства;
  3. Оплата государственной пошлины. Размер госпошлины зависит от двух аспектов: стоимость наследства и степень родственной связи (близкие родственники платят 0,3%, но не более 100 000 рублей, дальние — 0,6%, но не более 1 000 000 рублей);
  4. Получение в нотариальной конторе Свидетельства о наследственном праве;
  5. Уведомление всех собственников долей ООО о намерении принять наследство и стать обладателем доли;
  6. Участие в общем собрании ООО по поводу включения в его состав, получение выписки из протокола ООО, согласно которому наследник принят в число участников общества как наследник умершего участника;
  7. Регистрация изменений в Едином реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

После выполнения всех перечисленных выше действий  доля наследодателя переходит в собственность наследника. Наследник входит в состав общества, становится полноправным членом, приобретает все сопутствующие обязанности и права.

Если требуется согласие участников ООО

Учредительная документация большинства обществ с ограниченной ответственностью ставит условие для вступления в его состав нового участника-наследника – согласие всех остальных участников ООО.

Это условие поясняется тем, что при наследовании по закону (при отсутствии завещания) переход права собственности происходит в пользу родственников умершего участника, которые могут быть совершенно не компетентны в сфере деятельности ООО.

Например, после смерти мужа, который занимался бизнесом, доля переходит в собственность жены, которая вела домашнее хозяйство и не принимала никакого участия в коммерческой деятельности.

Срок и процедура наследования, перечень нужных документов — ничем не отличается от вышеописанных. Разница только в том, что Свидетельство о наследственном праве, которое выдает нотариус, не является единственным основанием для принятия наследника в число участников ООО.

Прежде нужно получить единогласное согласие остальных участников на переход доли уставного капитала в собственность наследника.

Для этого наследнику следует отправить письменные обращения всем участникам, на которые они в течение 30 дней (или другого срока, установленного уставом) должны дать письменный ответ – положительное или отрицательное решение по поводу наследования доли. Согласием может считаться также отсутствие письменного отказа.

На основании письменного согласия всех участников Общества созывается собрание, на котором выносится соответствующее решение и оформляется протокол.

Этот документ, вместе со Свидетельством о праве на наследство, подается в ЕГРЮЛ для внесения изменений в реестр, после чего к наследнику переходит право собственности на долю уставного капитала.

Согласно пункту 16 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, в течение 3 дней после получения согласия участников на переход доли к наследнику, в регистрирующий орган должно быть подано заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Что делать, если участники ООО отказали наследнику?

Если согласно учредительной документации для вступления в состав ООО обязательно нужно согласие всех участников (согласно пунктов 8 и 9 статьи 21 Закона № 14-ФЗ), и один или несколько из них – не дали такого согласия, наследственная доля переходит в собственность ООО, сведения о чем обязательно регистрируются в ЕГРЮЛ.

Наследник получает денежную или натуральную компенсацию в размере стоимости доли, которая рассчитывается на основе данных финансово-бухгалтерской отчетности, утвержденной общим собранием ООО за последний отчетный период перед смертью участника-наследодателя (согласно пункту 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

Если вступление в состав ООО невозможно

Достаточно редко случается, но все же не исключена возможность полного запрета на переход права собственности на доли уставного капитала, закрепленного учредительной документацией.

В таком случае наследник, который получил Свидетельство о наследственном праве, должен обратиться в ООО с требованием о выплате стоимости положенной ему по наследству доли в денежном или натуральном виде. Расчет стоимости доли, срок и форма выплаты утверждаются собранием или указаны в уставе.

После проведения выплаты, доля наследника переходит в собственность ООО и распределяется между его участниками или отчуждается третьим лицам, например, по договору купли-продажи.

Возможно также уменьшение уставного капитала на сумму, равную размеру доли умершего участника.

Решение о распределении или отчуждении доли, уменьшения уставного капитала на сумму, равную размеру доли — должно быть зафиксировано в протоколе общего собрания, после чего – зарегистрировано в ЕГРЮЛ.

Документы

Для оформления наследства на долю уставного капитала ООО обязательно потребуется пакет документов, включающий:

  • паспорт наследника;
  • свидетельство о смерти участника-наследодателя;
  • справка из жилищного органа о последнем месте проживания наследодателя;
  • завещание (если наследование происходит по завещательному распоряжению) или документы, подтверждающие родственную связь наследника с участником-наследодателем;
  1. Дополнительные документы ООО:
  • копия учредительного документа;
  • список участников ООО;
  • правоустанавливающий документ, подтверждающий право собственности наследодателя на долю уставного капитала ООО;
  • справка ООО о том, что наследодатель внес вклад в уставной капитал;
  • отчет о стоимости доли на момент смерти участника-наследодателя.

Перечень документов зависит от обстоятельств и может быть изменен и дополнен.

Документы для регистрации доли в ЕГРЮЛ

Какие документы следует представить в регистрирующий орган для внесения изменений о переходе права собственности на долю уставного капитала в ЕГРЮЛ?

Прежде всего, соответствующее заявление установленной формы, подпись наследника на котором должна быть заверена нотариально (согласно подпункту 1.2 пункта 1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ).

К заявлению прилагаются перечисленные выше документы, которые подаются наследником в нотариальную контору. Кроме того, в орган регистрации нужно подать Свидетельство о праве на наследство и протокол собрания всех участников, которым наследнику позволено или отказано во вступлении в состав ООО.

Итог

Таким образом, процедура наследования доли уставного капитала ООО несколько отличается от стандартной процедуры и требует согласования со всеми участниками.

Если учредительная документация не допускает перехода права собственности, наследник не станет полноправным участником, однако взамен он получит компенсацию, равную стоимости его доли — в денежном или натуральном виде.

Если согласие участников будет получено, никаких препятствий для перехода права собственности не возникнет — наследник может принять долю уставного капитала и стать полноправным участником ООО.

ВИДЕО:

Источник: http://law-divorce.ru/perehod-doli-po-nasledstvu-v-ooo/


Оформление доли в ООО по наследству

​Оформить долю в ООО по наследству можно в случае смерти наследодателя, являющегося владельцем части в уставном капитале субъекта хозяйствования. Процедура оформления прав на наследственное имущество осуществляется в порядке, предусмотренном действующим гражданским законодательством. Для ее реализации необходимо выполнить ряд требований и подготовить пакет документов.

В статье представлена информация о том, как оформить долю в ООО по наследству, какие документы необходимо подготовить для реализации процедуры, а также, на что можно рассчитывать в том случае, если уставом предусмотрен запрет на передачу доли капитала по наследству.

О чем говорит закон, юридическая практика

Согласно предписаниям ГК РФ, в частности статье 93 данного источника права, часть уставного капитала общества, принадлежащая его участнику на праве собственности, может быть передана его родственникам в порядке наследования.

Обратите внимание! Закон не ограничивает право основателей ООО на установление запрета на наследование его активов. Если подобное ограничение имеет место, оно обязательно должно быть зафиксировано в уставе компании.

Чтобы исключить возможность вхождения в состав учредителей нежелательных участников, его основатели зачастую вносят в устав пункт о том, что часть капитала может быть передана по наследству только при наличии согласия других основателей общества.

Следует отметить, что юридическая практика последних лет насыщена делами о наследовании доли в ООО, что свидетельствует об актуальности вопроса и популярности такой организационно-правовой формы, как общество с ограниченной ответственностью.

Дополнительная информация! ООО – одна из оптимальных форм организации предпринимательской деятельности, пользующаяся популярностью среди представителей малого и среднего бизнеса. Хоть в отношении ООО, в сравнении с ИП, выдвигается больше требований, предприятия данной организационно-правовой формы более конкурентоспособные и склонные к развитию.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос

Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно!

или по телефону:

  • Москва и область: +7-499-938-54-25
  • Санкт-Петербург и область: +7-812-467-37-54
  • Федеральный: +7-800-350-84-02

Порядок вступления в права наследования

Согласно гражданскому законодательству имущество, принадлежащее лицу на праве собственности, в случае его смерти передается его наследникам. Наследование осуществляется по закону или по завещанию. Если наследодатель входил в число основателей ООО, соответственно, ему принадлежала доля в уставном капитале общества, после его смерти она переходит к его потомкам.

Важно! Переход части активов компании возможен при условии соблюдения не только норм гражданского законодательства, но и пунктов устава.

Так, уставными документами могут быть предусмотрены такие условия:

  • вступление в состав ООО наследника одного из участников общества возможно только в случае согласия остальных его членов;
  • вхождение наследника в круг учредителей запрещен.

Обратите внимание! Наличие в уставе каких-либо условий ограничивает права наследников, однако ни в коем случае не лишает их права наследования. 

К примеру, если устав содержит пункт, запрещающий вступление в состав участников лица, являющегося наследником умершего учредителя, это не означает, что он останется ни с чем, а доля наследодателя перейдет к ООО. Процедура наследования с условиями подобного рода более детально описана далее.

Управление долей до момента вступления в наследство

Правила управления наследственным имуществом, в частности долей в уставе ООО, регламентированы ст. 1173 Гражданского кодекса РФ. В соответствии с данной нормой управление частью, с момента открытия наследства до момента вступления наследников в свои права, осуществляется нотариусом на основании договора доверительного управления наследством.

Особенности договора доверительного управления:

  • лицо, наделенное в соответствии с договором полномочиями управляющего, имеет право осуществлять все операции, необходимые для полноценного функционирования ООО;
  • в договоре, как правило, прописываются все виды действий, выполнение которых допускается управляющим;
  • управляющий не вправе распоряжаться долей, управление которой поручено ему согласно договору;
  • соглашение прекращает свое действие в момент вступления наследника в состав учредителей ООО и перехода к нему права собственности на долю в капитале ООО;
  • если наследнику отказано в праве стать одним из учредителей общества, что обосновано уставом ООО, моментом прекращения действия договора является момент распоряжения долей наследодателя (распределение между другими учредителями, отчуждение, погашение).

Наследование части капитала без ограничений

Самый простой порядок перехода доли в ООО по наследству используется в том случае, если уставом не предусмотрено никаких ограничений, касающихся наследников. Если для реализации своего права наследник не обязан получать разрешение действующих участников общества, процедура осуществляется в соответствии с нормами соответствующих законодательных актов.

Стоит отметить, что в последние годы такие ситуации случаются крайне редко, как правило, вопросы наследования части капитала ООО решаются только путем согласования.

Для вступления в права наследования наследнику необходимо обратиться в нотариальную контору с целью получения Свидетельства.

С собой необходимо иметь такие документы:

  1. паспорт заявителя;
  2. оригинал справки с места регистрации наследодателя;
  3. оригинал Свидетельства о смерти;
  4. документы, свидетельствующие о наличии родственных связей между заявителем и умершим учредителем ООО;
  5. копии уставных документов;
  6. документы, подтверждающие право собственности умершего на долю в капитале общества, которая, по сути, является предметом наследования;
  7. полный список действующих членов ООО;
  8. копия справки, подтверждающей факт оплаты умершим учредителем своей части в капитале ООО.

Неотъемлемым условием реализации процедуры является оценка, по итогам которой выдается отчет о рыночной стоимости той части уставного капитала, которая подлежит передаче по наследству. Без предоставления данного документа оформление права на долю в ООО по наследству невозможно.

Полномочиями, необходимыми для проведения оценочных действий, обладают специализированные компании, получившие разрешение на предоставление услуг подобного рода.

Этапы проведения оценки:

  1. проведение детального анализа основных экономических показателей региона, на территории которого ведется деятельность общества;
  2. установление определяющих деятельность ООО факторов;
  3. ознакомление с отчетной документацией общества;
  4. оценка общего финансового состояния компании;
  5. изучение бизнес-активности предприятия с последующим определением его ликвидности;
  6. установление характера доли, являющейся предметом наследования;
  7. установление стоимостного эквивалента наследуемой доли с учетом результатов, полученных во время прохождения предыдущих этапов.

По итогам работы эксперт выдает оценочное заключение, оформленное на бумажном носителе и подписанное руководителем оценочной компании. документа оценщик должен предварительно согласовать с представителем административного звена.

Тонкости оформления наследственных прав, связь оценки и размера госпошлины

Оценка наследственной доли необходима не только для того, чтобы узнать ее стоимость, но и для определения размера государственной пошлины, оплата которой является одним из основных условий оформления наследственных прав.

Величина пошлины зависит от двух факторов:

  1. оценочная стоимость доли;
  2. степень родства наследника.

Дополнительная информация! Размер пошлины регламентирован нормами налогового законодательства. Так, родственникам первой степени родства (дети, родители) для вступления в свои права придется заплатить 0, 3% от оценочной стоимости наследуемой доли.

Однако законом установлено ограничение относительно размера госпошлины для таких лиц, она не может превышать 100 тысяч рублей.

Наследники второй и последующих степеней должны заплатить 0, 6%, при этом максимальный размер платежа не может быть более 1 млн.

Проверив достоверность и подлинность всех предоставленных заявителем документов, в число которых входит заключение эксперта, нотариус выдает Свидетельство, на основании которого происходит вступление наследника в состав учредителей общества с одновременным переходом к нему доли, принадлежащей ранее наследодателю.

Завершающим этапом является оформление имущественных прав на часть наследственного капитала. Для реализации процедуры необходимо обратиться с Росреестр с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ и пакетом документов.

К их числу относят:

  • документы, подтверждающие наличие права на долю в ООО, предварительно заверенные нотариусом;
  • материалы, свидетельствующие о принятии заявителя в состав учредителей общества в качестве преемника умершего участника.

Для подтверждения этого факта, как правило, используют выписку из протокола, составленного во время заседания основателей ООО, посвященного разрешению данного вопроса. Протокол должен быть составлен в соответствии с законодательными требованиями и содержать все необходимые реквизиты (сведения об учредителях, принимавших участие в заседании, их подписи, дата проведения собрания и прочие данные).

Скачать пример заполнения формы 14001

Наследование доли в ООО с условием

Чаще всего наследование доли в ООО происходит только в том случае, если остальные его участники согласны с принятием в состав общества нового учредителя.  Данное требование вполне обосновано, поскольку в случае наследования по закону, а не по завещанию, наследником может стать лицо, не имеющее отношение к бизнесу и не владеющее необходимыми для его ведения навыками.

Чтобы обезопасить общество от неквалифицированного вмешательства, его основатели вносят ограничительный пункт в содержание устава.

Процедура вступления в право наследования в данном случае аналогична стандартной. Единственное отличие заключается в том, что основанием для принятия наследника в состав участников ООО является не Свидетельство, как в предыдущем случае, а согласие действующих учредителей.

Порядок получения согласия:

  1. направление обществу нотариально удостоверенной оферты или рассылка обращений, отдельно адресованных каждому учредителю;
  2. получение ответа. На принятие решения дольщикам отводится срок в 30 дней. В течение данного периода им необходимо известить наследника о своем решении.

В случае принятия всеми учредителями положительного решения данная информация вносится в протокол.

Что делать, если учредители общества не согласны с переходом доли в ООО к новому участнику?

Если хотя бы один из участников общества выявил свое несогласие с введением нового учредителя, последний имеет право требовать возмещения стоимости наследственной части в денежном или ином эквиваленте.

Стоимость доли зависит от:

  1. размера чистых активов общества;
  2. размера наследственной части.

Важно! Базой при проведении расчетных операций служит финансово-бухгалтерская отчетность ООО.

На что можно рассчитывать, если переход части капитала по наследству запрещен уставом?

Случаи, когда устав общества запрещает передачу доли по наследству, хоть и крайне редкие, но иногда имеют место. Единственный вариант решения вопроса подобного рода – это предъявление учредителям общества требования выплатить компенсацию в размере стоимости части умершего дольщика.

Сделать это необходимо сразу же после получения Свидетельства у нотариуса.

Важно! Сроки выплаты компенсации, ее размер и порядок расчета устанавливаются на собрании учредителей общества.

В некоторых случаях выплата не производится, Это касается тех случаев, когда:

  • общество имеет все признаки финансовой несостоятельности;
  • в отношении организации действует процедура банкротства.

После получения наследником компенсации доля наследодателя переходит непосредственно в собственность общества, распределяется между его членами или же отчуждается в пользу третьего лица. 

Источник: http://urlaw03.ru/registraciya/article/oformlenie-doli-v-ooo-po-nasledstvu


Как проходит наследование доли в ООО

Основания и правила наследования доли в уставном капитале ООО регулируются Гражданским кодексом России (ГК РФ) и законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО). В зависимости от содержания устава ООО, наследник получает долю в уставном капитале и может оформить вступление в члены ООО, либо компенсацию, деньгами или натурой, ее действительной стоимости.

Фирма или деньги

П. 8 ст. 21 Закона об ООО устанавливает беспрепятственный переход доли в уставном капитале наследнику участника ООО, если устав общества не предусматривает иного.

Устав ООО может содержать существенные ограничения перехода доли в ООО по наследству:

1. Запрет перехода права участия в ООО по наследству. Тогда наследник получает компенсацию в размере действительной стоимости полагающейся ему доли, денежную или в виде имущества той же цены, не позднее 1 года с момента перехода доли к ООО.

После выплаты ООО компенсации наследнику, доля может:

  • стать собственностью ООО и распределиться между его членами;
  • быть продана третьей стороне;
  • быть погашена: по решению ООО уставной капитал уменьшается на размер этой доли.

Изменения обязательно фиксируются протоколом общего собрания и регистрируются в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Компенсационная выплата не производится, если ООО имеет признаки несостоятельности (банкротства).

2. Условие получения письменного согласия членов общества на переход доли. Алгоритм получения согласия, предусмотренный уставом ООО, может быть разным, в зависимости от оснований перехода доли к третьим лицам. Условие обязательного согласия, появившееся в уставе ООО после смерти участника-наследодателя, не распространяется на его наследников.

Наследник рассылает нотариально заверенную оферту/письменное обращение всем дольщиками. Не позднее 30-ти дней или срока, установленного для этого уставом ООО, они должны дать письменный положительный или отрицательный ответ.

Если согласие единогласно – доля наследуется, если нет – наследнику выплачивается компенсация, денежная или в натуре.

Любое решение, сроки и механизм его воплощения закрепляются в протоколе общего собрания общества.

2.1. Положительное решение. Согласие членов ООО на переход доли получено, если все участники ООО представили письменные заявления об этом или не представили письменного отказа от дачи такого согласия.

2.2. Письменный отказ даже одного участника общества означает, что наследуемая доля переходит к ООО, а наследнику возмещается действительная стоимость его доли, определяемая по бухгалтерским документам за последний отчетный период. Если наследник не возражает, возмещение может быть произведено выдачей имущества.

Порядок принятия наследуемой доли

Если в уставе ООО нет ограничения на наследование доли в ООО или прописанное условие согласия всех участников ООО соблюдено, наследник может приступать к оформлению в собственность наследуемой доли.

Процедура вступления в наследство стандартная.

1. У нотариуса оформляется заявление о выдаче свидетельства о праве на наследство. Для этого предоставляются:

  • свидетельство о смерти наследодателя и справка о его регистрации по последнему месту жительства;
  • паспорт заявителя;
  • завещание, если есть;
  • документ, подтверждающий родство заявителя с наследодателем;
  • выписка из ЕГРЮЛ по обществу, в котором наследуется доля. Можно получить бесплатно на официальном сайте Федеральной налоговой службы, в разделе «Электронные сервисы»;
  • документ, доказывающий право наследодателя на долю в ООО;
  • оценка рыночной стоимости доли. Составляется лицензированным экспертом после ознакомления с финансовой и управленческой отчетностью фирмы. На основании полученной оценки рассчитывается размер обязательной государственной пошлины;
  • копия устава ООО. При отказе общества предоставить устав, наследник руководствуется положениями Закона об ООО, а общество действует в соответствии со своим уставом;
  • может потребоваться список участников общества.

2. ООО письменно уведомляется о намерении наследника стать его участником. Достаточно соответствующего заявления в произвольной форме. До предоставления свидетельства о праве на наследуемую долю и внесения изменений в ЕГРЮЛ состав членов ООО останется не определен, долей управлять может доверительный управляющий, согласно ст. 1173 ГК РФ.

3. Свидетельство о праве на наследство оформляется нотариусом спустя 0,5 года с даты смерти наследодателя, после предоставления наследником необходимых документов и уплаты государственной пошлины/нотариального тарифа согласно п.п. 22 п. 1 ст. 333.24 Налогового кодекса РФ:

  • 0,3% от оценки доли, но не более 100 тыс. рублей, – для близких родственников (первой степени родства);
  • 0,6%, но не больше 1 млн рублей, – для прочих.

Свидетельство становится основанием для общего собрания ООО.

4. После получения выписки из протокола собрания, принявшего наследника в участники общества, остается обратиться в Росреестр с нотариально заверенным заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ. К заявлению прилагаются подтверждающие основания перехода доли документы.

Если наследники отсутствуют, отстранены от наследования, не приняли или отказались от наследства, наследуемая доля в ООО считается выморочным имуществом и переходит в собственность РФ. Если ни наследники, ни государство длительное время не обращаются в ООО, само ООО вправе взять наследуемую долю на свой баланс.

: Оформление наследуемой доли в ООО

Свидетельство о праве на наследуемую долю в ООО либо судебное решение, разрешающее спор о праве на долю в ООО, – достаточное основание для оформления участия наследника в соответствующем ООО или получения им денежной или имущественной компенсации. До предъявления правоустанавливающих документов наследник для ООО считается третьим лицом и может быть допущен к управлению лишь после внесения его данных в ЕГРЮЛ.

Источник: http://ru-act.com/nasledstvo/naslednikam/nasledovanie/kak-proxodit-nasledovanie-doli-v-ooo.html