Как подарить ООО с одним учредителем

Как оформить дарение ооо с единственным учредителем

Как подарить ООО с одним учредителем

При этом правовое регулирование дает возможность владельцу подарить свою долю как другой компании, так и физическому лицу. В этом случае необходимо сперва уведомить о своем решении других участников предприятия, которые наделены преимущественной возможностью приобретения доли (конечно, за определенную плату).

  • Если в течение месяца со дня получения уведомления другие участники предприятия не заявили о своем намерении приобрести долю в предприятии, то в этом случае ее владелец может свободно распоряжаться ею. В остальном схема заключения сделки стандартная.

Необходимо ли согласие Многих интересует вопрос о получении согласия других акционеров предприятия. На самом деле действующее правовое регулирование не обязывает участника компании получать согласие других участников при распоряжении своей долей.

Дарение доли в ооо: как и кому можно подарить часть бизнеса

Если в документе этот момент не затрагивается, значит, учредители вправе свободно распоряжаться своей частью фирмы. В ООО, состоящем не из единственного учредителя, всегда существует риск выхода одного или нескольких участников. Грамотно составленный Устав предусматривает такую ситуацию и регламентирует порядок отчуждения долей:

  1. Передача внутри общества.
    По закону дарение доли в ООО другому участнику возможно без обязательного одобрения совладельцами.

Дарение доли в уставном капитале ооо

  • Устав Общества, в котором не должно содержаться прямого запрета на отчуждение долей посторонним лицам, и также должны быть положения, регулирующие такой порядок отчуждения долей в компании.
  • Свидетельства ФНС о регистрации ООО (ИНН и ОГРН компании).
  • Выписка о компании и составе учредителей из ЕГРЮЛ, полученная в предыдущие 30 дней перед оформлением сделки дарения доли.
  • Документ о полной оплате дарителем стоимости доли в уставной капитал компании (документы о расчетах, и др.).
  • Паспорта и свидетельства с ИНН сторон договора дарения.
  • Заявление о регистрации сделки по форме р14001.
  • Нужно отметить, что любое лицо, которое является заинтересованной стороной по сделке, может в любой момент отозвать свое согласие до того момента, пока нотариус не поставит свою подпись на документах. Значит, дарение доли ООО не состоится.

Дарение доли в ооо родственнику: образец договора и тонкости процедуры

Следует учитывать, что вместе с долей одаренная сторона получает не только права, но и обязанности по управлению бизнесом, объем которых соразмерен его доле, поэтому удостовериться в его согласии на получение дара необходимо в обязательном порядке;

  • заключение сделки. Договор дарения необходимо удостоверить нотариально;
  • регистрация изменений в ЕГРЮЛ. Как правило, передача доли обоснована выходом одного из учредителей и введением нового участника, что сопряжено с изменением данных об обществе в его уставе. В соответствии с законом изменение устава подлежит госрегистрации.
  • Что касается вопроса налогообложения сделки, то обязанность по оплате налога ложиться только на одаряемое лицо, дарителю же ничего платить не нужно.

Дарение доли ооо

Важно Поэтому, заключенные между вами и тремя другими учредителями ООО «Радикал» договора дарения частей в уставном фонде общества подлежат удостоверению у нотариуса, после чего документы можно передать в ЕГРЮЛ для внесения соответствующих изменений.

Вы могли избежать сложностей, связанных с передачей вам долей от других учредителей ООО «Радикал», если бы они вышли из его состава путем отчуждения (дарения) организации своих частей, как это определено в статье 26 ФЗ «Об ООО».

В течение года переданные доли, которые составляют 30 процентов уставного капитала, должны быть распределены между его участниками.
Но так как вы являетесь единственным оставшимся учредителем, то они передаются вам.

Такие сделки, в соответствии с тем же пунктом 11 статьи 21 ФЗ, могут осуществляться без привлечения нотариуса. Вопрос Я год назад вместе с двумя индивидуальными предпринимателями В. и Л. учредили ООО «Нефрит».

Оформление дарения доли ооо

За 5 рабочих дней регистратор вносит изменения в реестр и формирует новую выписку, в которой зафиксированы:

  • актуальный состав участников ООО;
  • новый владелец подаренной части уставного капитала;
  • изменённый размер долей и их номинальная стоимость.

Документы по ООО отправляются либо по указанному в заявлении адресу, либо получаются лично дарителем (его представителем по доверенности) для передачи второй стороне договора.

Лист записи в ЕГРЮЛ, свидетельство о внесении изменений в реестр, а также копия договора дарения подтверждают факт состоявшейся сделки и «сдаются» гендиректору компании.

Дарение доли в ООО и налогообложение Дарение – сделка безвозмездная, однако для одаряемого она является доходом, а значит, влечёт обязанность по уплате налога.
Исключение — дарение доли в ООО родственнику, супругу. В этом случае обе стороны освобождаются от налогообложения.

Как подарить долю в ооо третьему лицу?

Однако при этом неизбежно происходит перераспределение прав и степени влияния между собственниками. Если для партнёров это важно, то в Уставе они отражают необходимость согласия всех участников на любое отчуждение долей.

  • Дарение доли в ООО третьему лицу, как правило, не самый желательный вариант для общества. Устав может в принципе запрещать передачу долей посторонним людям, но чаще он устанавливает дополнительные условия. Прежде чем заключать сделку дарения, необходимо предложить остальным участникам приобрести свою часть бизнеса, так как они имеют преимущественное право покупки.
  • Порядок и сроки уведомления общества о планируемом дарении, а также срок ожидания ответа от учредителей – необязательные пункты в Уставе. Если эти вопросы не освещены в документе, то действуют положения п. 10 ст.

Как правильно подарить долю в ооо?

До момента официальной передачи прав на часть компании, любая из сторон может изменить своё решение и отказаться от сделки.

Устав Общества с ограниченной ответственностью может содержать пункт, который наделяет участников преимущественным правом приобретать долю компании или её оплаченную часть, которая подлежит безвозмездной передаче третьим лицам.

Владелец части уставного капитала компании может безвозмездно передать её третьим лицам только после получения письменного согласия остальных участников и учредителей общества. На использование участниками общества своих преимущественных прав выделено 30 дней.

Оформление без нотариуса Каждая сделка дарения доли третьему лицу (которое не является учредителем компании) должна заверяться нотариально. Это требование предъявляет Федеральный закон «Об Обществах с ограниченной ответственностью» п.
12 ст. 21 Федерального Законодательства № 14.

Правила осуществления дарения доли в ооо другому участнику

Смена участника ООО – распространенное явление на практике. В основном, если участник намерен прекратить свое участие в ООО, он предлагает купить свою долю. При этом долю может приобрести другой участник или третье лицо, которое не имеет какого-либо отношения к данному предприятию.

Но кроме продажи доли участник ООО также наделен возможностью заключения договора дарения доли. Многие прибегают к данному варианту и предпочитают подарить свою долю кому-то. Правила и порядок заключения сделки четко предусмотрены в соответствующих нормативно-правовых актах.

А как осуществляется дарение доли ООО? Основные понятия Правила заключения договора дарения получили свое законодательное регулирование. В частности, вопросам дарения доли в уставном капитале предприятия посвящена ст. 572 ГК РФ.

Кроме данной статьи определенные вопросы также получили свое регулирование в ФЗ об ООО.

Источник: http://finans-konsalt.ru/kak-oformit-darenie-ooo-s-edinstvennym-uchreditelem-2/

Как подарить долю в ООО третьему лицу?

Дарение доли в ООО третьему лицу осуществляется  согласно действующему законодательству и только при наличии определенных причин. Так, сделка, предметом которой является часть в уставном капитале (УК) общества, передаваемая от одного из его учредителей лицу со стороны в дар, может быть обоснована как введением нового участника в состав ООО, так и его выходом.

В статье представлена информация о том, как происходит оформление дарения доли в ООО третьему лицу, какие особенности свойственны данной процедуре и что может стать причиной ее реализации.

Условия дарения

Согласно законодательству в состав ООО может входить от 1 до 50 участников. Каждому из них принадлежит определенная часть активов предприятия. Размер доли каждого участника зависит от размера инвестиций, произведенных им при основании компании, и прописывается в основном документе общества, его уставе.

В некоторых случаях состав учредителей может меняться, что сопряжено с перераспределением долей. Одним из вариантов передачи части активов предприятия является ее дарение. Под дарением подразумевается передача капитала от одного лица другому в качестве дара, то есть безвозмездно.

Сторонами сделки подобного рода могут выступать:

  • учредитель ООО, являющийся обладателем доли, и третье лицо, не входящее в состав общества;
  • участники предприятия. Переход части УК происходит от одного члена ООО к другому;
  • учредитель ООО и само предприятие.

Следует отметить, что отчуждение доли в УК предприятия путем ее дарения стороннему лицу не всегда устраивает всех учредителей общества, поэтому реализация процедуры возможно только в случае выполнения нижеследующих условий:

  1. согласие на заключения сделки лиц, выступающих ее сторонами;
  2. согласие остальных основателей общества, если такое положение предусмотрено уставом;
  3. разрешение заинтересованных лиц. Согласно законодательству к категории заинтересованных лиц относят супругу или супруга дарителя. Гражданский кодекс гласит, что одним из условий передачи доли бизнеса, причем как возмездно, так и безвозмездно, является наличие разрешения второй половины;
  4. удостоверение договора дарения нотариусом;
  5. госрегистрация сделки.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос

Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно!

или по телефону:

  • Москва и область: +7-499-938-54-25
  • Санкт-Петербург и область: +7-812-467-37-54
  • Федеральный: +7-800-350-84-02

Согласие других участников ООО

В соответствии с нормами законодательства, разрешение основателей ООО на передачу доли от одного из участников общества лицу со стороны в обязательном порядке не требуется. Однако если такое требование предусмотрено уставом, обойти его никак не получится, поскольку в отношении безвозмездного отчуждения части УК приоритет принадлежит нормам основного документа общества.

Деятельность общества, включая отношения, касающиеся передачи доли, может осуществляться на основании как типового устава, так и содержащего свои отличительные положения.

Как правило, типовый устав регламентирует процедуру отчуждения части в УК следующим образом:

  • переход доли от одного основателя ООО к другому;

Согласно законодательству разрешение остальных участников не требуется, однако это совсем не мешает основателям ООО ввести ограничительные положения в устав. Параллельно с перераспределением долей происходит изменение объема прав.

Так, участник, часть которого в результате осуществления сделки увеличилась, получает больше прав, объем прав учредителя, выступившего дарителем, соответственно уменьшается.

В том случае, если причиной отчуждения был выход одного из основателей, то последний после заключения сделки и передачи своей доли полностью лишается каких-либо прав на управление обществом и получение дивидендов.

  • отчуждение части УК третьим лицам в большинстве случаев воспринимается остальными участниками недоброжелательно, поэтому реализация процедуры возможна только в случае выполнения зафиксированных в уставе условий;

Следует отметить, что в некоторые уставы запрещают отчуждение части УК путем ее дарения лицам, не входящим в состав общества, вообще. Если же вариант дарения доли третьем лицам допускается, то сделать это можно, как правило, только в том случае, если остальные учредители отказались от получения этой части в дар, то есть не воспользовались своим правом преимущественного приобретения  доли в бизнесе.

Извещение основателей ООО о планируемом дарении происходит в таком порядке:

  • уведомление руководителя предприятия о планируемой сделке. Форма извещения – письменная. Передать документ можно как во время личного визита, так и по почте;
  • на рассмотрение вопроса и принятие решения законом отводится срок в 30 дней. Если ни один из учредителей не выявил желания получить отчуждаемую долю в бизнесе в течение установленного периода и не заявил о своих возражениях, даритель вправе распорядится нею по своему усмотрению, в том числе передать ее третьему лицу. Свое одобрение на отчуждение части бизнеса основатели ООО должны предоставить в письменном виде.

Скачать уведомление о дарении доли в ООО (образец)

Порядок реализации процедуры пошагово

Передача части бизнеса в дар происходит в следующем порядке:

  1. принятие учредителем решения об отчуждении своей доли;
  2. уведомление других участников общества;
  3. получение разрешения на реализацию процедуры от заинтересованных лиц;
  4. получение согласия других основателей на отчуждение части бизнеса третьему лицу (если такой пункт зафиксирован в уставе);
  5. получение согласия от одаряемого лица на принятие дара. Следует учитывать, что вместе с долей одаренная сторона получает не только права, но и обязанности по управлению бизнесом, объем которых соразмерен его доле, поэтому удостовериться в его согласии на получение дара необходимо в обязательном порядке;
  6. заключение сделки. Договор дарения необходимо удостоверить нотариально;
  7. регистрация изменений в ЕГРЮЛ. Как правило, передача доли обоснована выходом одного из учредителей и введением нового участника, что сопряжено с изменением данных об обществе в его уставе. В  соответствии с законом изменение устава подлежит госрегистрации.

Что касается вопроса налогообложения сделки, то обязанность по оплате налога ложиться только на одаряемое лицо, дарителю же ничего платить не нужно. Более того, в том случае, если получатель дара приходится дарителю близким родственником, он также освобождается от налогообложения.

Источник: http://urlaw03.ru/registraciya/article/kak-podarit-dolyu-v-ooo-tretemu-licu

Как продать ООО с одним учредителем в 2018 году — пошаговая инструкция, может ли себе, имущество

Как продать ООО с одним учредителем без проблем в 2018 году, если в этом есть необходимость? Для реализации ООО необходимо знать о некоторых особенностях, зная которые можно с легкостью решить этот вопрос.

Уже далеко не редкость формировать ООО с единственным учредителем. Одновременно с этим нередко многие начинающие предприниматели не справляются с возложенными на них обязанностями и принимают решение продать свою организацию.

Как происходит процесс реализации ООО в 2018 году с единственным учредителем? О каких особенностях необходимо знать? Рассмотрим интересующие вопросы подробней.

Основные моменты

На основании законодательства РФ, под учредителем подразумевается физическое/юридическое лицо, которое формирует компанию, организацию либо же фирму.

Он считается полноправным собственником организации, занимается управлением в процессе предпринимательской деятельности и принимает решения относительно развития.

Важно помнить: согласно законодательству РФ допускается возможность наличие единственного учредителя в ООО.

Необходимые термины

Если же физические лица принимают решение в одиночку формировать компанию, то оно будет выступать единственным владельцем.

Нередко граждане понятия не имеют о значении слова “учредитель”, и думают, что речь идет о директоре. Однако это вовсе не так.

Основная функция директора заключается в организации ее хозяйственной деятельности в том направлении, который был указан собственником.

Одновременно с этим, под определением “учредитель” подразумевается лицо, которое занимается формированием ООО “с нуля”.

Директору остается только умело заниматься управлением данной организацией, включая принятия решения о расширении деятельности.

В большинстве случаев директор не имеет никаких прав собственности на организацию, если он не является одним из учредителей.

Информация относительно каждого владельца в обязательном порядке должны быть занесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

В свою очередь, под определением “ООО” подразумевается компания, формируемая одним либо несколькими физическими лицами. Уставной капитал разделяется на несколько долей.

Все без исключения участники ООО обязаны нести риски убытка в черте каждой выделенной доли.

Стоит отметить: ООО может быть учреждено как резидентами, так и нерезидентами РФ. Общее число учредителей не должно превышать 50 человек.

Каждый непосредственный участник Общества в обязательном порядке несет за собой обязанность по внесению в уставной капитал конкретного размера доли, который определяется соглашением об учреждении.

Все учредители поквартально либо же раз в год получают доход в виде дивидендов в той сумме, которая будет пропорциональна внесенной ими в Уставной капитал доли финансовых средств.
Размер дивидендов рассчитывается органом управления Обществ в лице владельца.

Почему возникает такая необходимость

В ситуациях, когда оборотных средств в организации не хватает с целью покупки затратных материалов либо же осуществления предпринимательской деятельности, руководство принимает решение о реализацию

Более того, при неэффективном ведении трудовой деятельности руководство компании может обратиться к кредиторам, но при этом никто не застрахован от накапливания долговых обязательств.

Они могут дорасти до внушительных размеров и тогда вопрос будет стоять о ликвидации либо же продажи ООО.

Условно основные причины реализации ОО можно разделить на несколько категорий, а именно:

  • сложности хозяйственного характера (к примеру, задолженность по заработной плате, не оплачивались налоги и так далее);
  • возникшие различные конфликты внутри организации;
  • иные форс-мажорные обстоятельства.

На самом деле причины продажи ООО могут быть самыми разнообразными. К примеру, собственнику банально может надоесть вести трудовую деятельность в определенной сфере.

Нередко возникают ситуации, когда наследнику единственного учредителя предлагают продать ООО. Это распространенная ситуация, при которой наследникам лучше продать компанию из-за неумения вести предпринимательскую деятельность.

Законодательная база

Практически все без исключения предприниматели прекрасно понимают, что реализация имущества организации и самого ООО – разные между собой.

Продажа материальных активов ничем не различается от стандартных сделок купли-продажи любой продукции.

Что касается отчуждения организации, то этот процесс регулируется иными законодательными актами РФ.

В пункте 2 ст. 21 Федерального закона “Об ООО” четко разъясняется тот факт, что под реализацией ООО подразумевается изменение собственника 100% уставного капитала либо же его доли методом оплаты.

Иными словами осуществляется переход права собственности на уставной капитал в полном либо частичном объеме.

Важно обращать внимание: при наличии единственного учредителя можно говорить о передаче прав собственности на 100% оплату доли имеющегося уставного капитала.

Как продать ООО с единственным учредителем

Если же единственный учредитель продает долю в ООО, то ему необходимо обязательно нужно подготовить определенный пакет документации и следовать четкому алгоритму действий.
Рассмотрим подробней поэтапный порядок реализации ООО.

Документальное оформление

Для возможности произвести сделку купли-продажи ООО в обязательном порядке необходимо наличие такой документации, как:

  • протокол собрания учредителей (если их от 2 и больше) либо же заявление от единственного собственника относительно формирования ООО;
  • регистрационная документация;
  • ИНН юридического лица;
  • оформленная выписка из ЕГРЮЛ. Рекомендуется предоставлять выписку =, которая была
  • оформлена в последние несколько недель;
  • сформированный Приказ относительно назначения генерального директора ООО;
  • Письмо от представителей территориальной статистики;
  • информация относительно внебюджетных фондов;
  • документация относительно расчетного счета в банковском учреждении;
  • печать ООО (если она имеется).

По мере необходимости перечень основной документации может быть расширен.

Пошаговая инструкция

Если же собственник реализовывает персональный бизнес третьим лицам, процесс немного отличается от того, который предусмотрен при нескольких учредителях.

Это связано с тем, что законодательство РФ категорически запрещает выход из ООО единственного учредителя.

Пошаговый алгоритм действий заключается в следующем — Необходимо осуществить ввод в ООО нового участника.

Реализатор должен оформить заявление по установленной законодательством РФ форме № Р14001 относительно своего принятого решения ввести в перечень ООО еще одного собственника.

В содержании следует указывать на то, что новый член Общества вправе претендовать на долю в нем. Более того, обязательно необходимо заверять в нотариальном органе, а после предоставить в налоговую службу.

Важно помнить — в нотариальном органе необходимо присутствие не только обеих сторон данной сделки, но и супругов, которые дают свое согласие:

Корректировки в ЕГРЮЛ Спустя установленный период (5 календарных дней) представители налогового органа предоставляют документацию, которая подтверждает внесение необходимых изменений в учредительные сведения
На следующем этапе необходимо выйти продавцу из ООО Единственным исполнительным органом в данной ситуации принято считать изначального собственника организации. По этой причине именно он имеет право принимать решение относительно передачи своей доли второму учредителю и персональном выходе из Общества
На завершающей стадии необходимо будет заверить новые корректировки В нотариальном органе и территориальном представительстве налоговой службы. Все изменения, которые произошли в составе участников ООО, представители нотариуса передают в территориальную налоговую службу

Важно помнить: в процессе составления заявления не допускается наличие каких-либо ошибок или опечаток, поскольку в такой ситуации сделка будет считаться несостоявшейся.

Может ли он продать себе

Как уже отмечалось выше, для возможности продать ООО с единственным учредителем, необходимого нового собственника ввести в состав учредителей.

Если обратить внимание на то, что единственным учредителем является реализатор, то факту, он не может продать ООО самому себе (невозможно 2 раза ввести одного и того же учредителя повторно).

Законодательством РФ не предусмотрено запрета, но по факту это просто невозможно. Если говорить о возможности продать имущество ООО самому себе, то это возможно.

Покупатель в таком случае учредитель выступает как физическое лицо. Допускается возможность при необходимости продавать здание в рассрочку.

Если предприятие с долгами

Для возможно продать/переписать ООО с долгами следует придерживаться четкой последовательности действий, которые заключаются в следующем — изначально следует определить цену, за которую планируется реализация организации.

: продажа ООО, продать ООО

Если владелец до этого никогда не сталкивался с данной ситуацией, то своими силами выполнить эту процедуру будет сложно. Наиболее оптимальным вариантом станет обращение к специалистам данной сферы.

Стоит отметить, что на окончательную цену оказывают воздействия такие факторы, как:

  • разновидность имеющихся долговых обязательств
  • объем задолженности;
  • иные сопровождающиеся нюансы.

К примеру, стоимость реализации ООО с долговыми обязательствами перед налоговым органом может быть на порядок выше, нежели при долгах перед своими партнерами, поскольку это автоматически влечет за собой ухудшение репутации.

  1. Далее следует отыскать покупателя. Данный этап подразумевает предоставление максимальной выгоды от совершения сделки.
  2. На следующем этапе необходимо представить нового собственника.
  3. Далее собирается полный пакет необходимой документации, включая и ту, которая необходима новому собственнику.
  4. На завершающей стадии подписывается акт относительно приема-передачи с целью внесений различных изменений. В обязательном порядке этот документ подлежит скреплению подписями предыдущего и нового собственника, включая представителя бухгалтерии.
    Важно помнить: по причине последних изменений в законодательстве РФ решение относительно выхода из ООО должно быть заверено в нотариальном органе.
  5. В конце проводится процедура продажи.

Отдельно необходимо помнить о том, что в пакет документации при продаже ООО с долгами, входят:

Все без исключения учредительные документы (свидетельство об официальной регистрации, ИНН, устав и так далее), которые будут необходимы для возможности продать организацию
Показатели бухгалтерской отчетности организации Допускается возможность, что новый собственник изъявил желание обезопасить себя, и тем самым потребовал совершения сделки независимым специалистом, обязанности которого заключаются в выявлении подводных камней
Сформированное заключение Относительно финансового состояния организации, которое составляется аудиторами
Акты Относительно приема материальных ценностей и документации
Все без исключения приказы Которые напрямую относятся к приему, увольнению и перевода наемного штата сотрудников
Протоколы Относительно учредительных собраний.

Дополнительно стоит помнить — на основании п. 2 ст. 44 Федерального закона “Об ООО” новый владелец имеет полное право обратиться к предыдущему собственнику с исковым заявлением относительно возмещения понесенных затрат по причине его ранней трудовой деятельности.

Исходя из вышесказанного, отвечая на вопрос где продать ООО, можно ответить – сделка осуществляется в нотариальном органе.

Можно ли близкому родственнику

На основании Гражданского Кодекса РФ, сделки относительно купли-продажи чего-либо, включая и реализацию ООО близким родственникам, не запрещается.

Сделка осуществляется аналогичным образом, как и при реализации другим лицам. Иными словами, единственный учредитель вводит в состав учредителей своего родственника, а после выходит из него сам.

Напоследок хотелось бы отметить, что реализация ООО с единственным учредителем не несет за собой каких-либо сложностей.

Достаточно только соблюдать четко разработанный алгоритм действий и собрать всю необходимую документацию.

Внимание!

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Источник: http://jurist-protect.ru/kak-prodat-ooo-s-odnim-uchreditelem/

Правила осуществления дарения доли в ООО другому участнику

Дарение доли в ООО другому участнику учредителем в коммерческой структуре является двусторонней сделкой. ФЗ N 114 не ограничивает права собственников на распоряжение своими долями в компаниях.

Реализация прав и обязанностей учредителей регулируется не только законодательными актами, но и Уставом компании. При рассмотрении всех связанных с обществом вопросов положения этого документа принимаются во внимание при условии, что они не вступают в противоречие с нормами действующего законодательства.

Учредитель имеет права безвозмездно передать свою долю другому участнику, а также третьему лицу, включая, но не ограничиваясь своим родственникам или супругам.

Преимущественное право других участников на приобретение долей имеет значение только при покупке. В отношении дарственных, такое преимущество не предусмотрено.

По сравнению с другими договорами дарения, доля как объект дарения имеет ряд особенностей. Она неразрывно связана с деятельностью юридического лица, правами других учредителей, если, конечно, даритель не единственный учредитель и собственник компании.

Законодательная база

Создание, деятельность и ликвидация ООО регулируется положениями ФЗ N114, ГК, Налоговым Кодексом, Семейным Кодексом и другими законами и положениями Устава.

Договор дарения доли в ООО оформляется только нотариально. Без соблюдения данного требования он недействителен. Помимо этого, необходимо также обоюдное согласие обеих сторон соглашения, их супругов и заинтересованных лиц.

Кто может являться дарителем и одаряемым, и какие условия должны быть соблюдены?

Подарить свою долю в ООО может участник, полностью ее оплативший. При этом неважно, что капитал всей компании оплачен не полностью.

При дарении интересы других соучредителей принимаются во внимание только тогда, когда это предусмотрено Уставом. Если он составлен по шаблону, то такого положения в нем не будет.

Но чаще имеются ограничения на дарение долей другим лицам, не являющимся учредителями данной компании.

Выражаются они требованием к собственникам получить предварительное письменное согласие всех остальных участников на передачу своей доли.

Если же это положение нарушается, то такое дарение своей доли в ООО третьему лицу будет оспорено через суд, что повлечет признание его недействительным.

Тот, кто получил в дар часть бизнеса, становится участником коммерческой структуры. Он обязан участвовать в собраниях и принимать решения по вопросам деятельности общества. Это напрямую связано с вопросом о возможности делать такие подарки в пользу несовершеннолетних.

В ГК есть ст.27 об эмансипации.

В ней четко определено, что достигший 16 летнего возраста может стать полностью дееспособным при условии, если он работает по договору или занимается бизнесом с согласия своих родителей или попечителей.

Такое решение, принимая во внимания все обстоятельства, может принять только суд. Исходя из смысла статьи, малолетний ребенок не может являться учредителем в коммерческой структуре.

Если произойдет простая замена учредителей, то услуги нотариуса не потребуется. Процедура оформляется Общим собранием. После чего руководитель направляет сведения о произошедших изменениях для их регистрации.

Также они не потребуются при переходе доли к обществу. Ее владелец выходит из состава компании, дарение внутри ее невозможно, так как все отказываются принять дар. Тогда долю вынужденно принимает общество.

При выходе собственник вправе отказаться от получения за нее денег.

При ликвидации или банкротстве любого юрлица все действия по передаче его имущества прекращаются. Изменения состава собственников тоже невозможно.

Устав и Закон об ООО

Устав — главный документ общества. Он составляется и утверждается всеми его участниками. ООО ведет свою деятельность, взаимодействует с учредителями и принимает решения на основании конкретных положений своего Устава.

Закон дает возможность при создании компании включать в ее учредительный документ любые положения, которые не вступают в противоречие с нормами права.

Пошаговая инструкция по оформлению

Собственник части бизнеса имеет право подарить его кому угодно без разрешения других собственников ООО, если в Уставе не предусмотрено иное.

Если требуется согласие, то уведомление о предполагаемой безвозмездной передаче направляются директору компании и другим участникам.

При переходе доли внутри компании от одного лица к другому изменяется процентное соотношение собственности в компании. При завершении передачи участие дарителя в компании прекращается.

Если одаряемый — родственник дарителя, то сделка осуществляется по нормам ГК с учетом требований, предъявляемых к дарению долей в бизнесе. Она должна быть заключена нотариально, после чего зарегистрирована.

При получении юридическим лицом на безвозмездной основе доли в другом предприятии, согласие на ее получение оформляется Протоколом собрания и подписывается всеми присутствующими. Только после этого может подписываться договор дарения доли в уставном капитале.

Принимая такой дар, юридическое лицо, увеличивает свой актив, уставной капитал и входит новым учредителем в другую компанию.

Оба участника сделки должны вместе явиться в нотариальную контору для ее оформления.

Дарение по доверенности возможно, но крайне нежелательно и вызывает недоверие. Для этого должна быть уважительная причина. Например, одна из сторон физически не может присутствовать в месте оформления документов.

Договор дарения доли в уставном капитале ООО: такой образец есть у каждого нотариуса.

О любых изменениях среди учредителей требуется сообщать регистратору. Уведомление происходит по форме р 14001, которая заверяется нотариально. На бланке в графе заявитель нужно указывать данные дарителя.

Чтобы внести в ЕГРЮЛ новую информацию об учредителях, подается заявление. Образец утвержден приказом ФНС. Порядок и пошаговая инструкция содержатся в ФЗ N129.

Все данные вносятся по заявлению директоров организации. Но при переходе долей они направляются от имени дарителей и продавцов или нотариусом.

Документы направляют в Налоговые органы, где зарегистрировано ООО.

Необходимые документы

Даритель должен иметь при себе:

  • учредительные документы общества, долю в котором, он планирует дарить;
  • подтверждение оплаты им своей части в уставном капитале;
  • письменное согласие других участников (если такое требование есть в Уставе);
  • регистрационные свидетельства общества с указанием реквизитов и ИНН.

После проверки документов нотариус заверяет сделку.

Процедура получения согласия от других участников на отчуждение доли одним из них прописана в Уставе. На практике даритель должен предварительно уведомить всех заинтересованных лиц по почте или передать им лично в руки сообщение о своем решении передать безвозмездно свою долю в бизнесе с указанием данных гражданина, кому он собирается ее передавать.

На высказывание своего мнения участникам дается 30 дней. Если хотя бы один из них не будет согласен, сделка может не состояться.

Уведомление о дарении своей доли и выходе из компании участник в обязательном порядке оформляет нотариально.

Дарение никакой оплаты в пользу дарителя не предусматривается. Это безвозмездная сделка, как и любая дарственная. Если в ней подразумевается скрытая оплата деньгами или услугами, это основание для признания ее недействительной.

Оплата является обязательным условием при продаже.

Стоимость услуг нотариуса

до 1000000 рублейОт 1000000 до 10000000 рублейСвыше 10 000 000 рублей
0,5% от суммы, но не менее 1 500 рублей 5000 рублей + 0,3% от суммы 32 000 + 0,15% от суммы

Как подарить ООО целиком

Легче подарить целиком, когда у компании только один учредитель. Либо каждый из учредителей передает в дар свою часть в пользу одного или нескольких лиц. Процедура дарения целого объекта такая же, как и его части.

Налог

Одаряемый, который не состоит с дарителем в близком родстве, платит НДФЛ в размере 13%. Стоимость принятого им в дар бизнеса рассматривается как доход. На него начисляется налог в тот год, когда завершилась сделка.

Для целей налогообложения берется рыночная оценка, а не номинальная. Она высчитывается по финансовым отчетам, проводкам, активам ООО и его капиталу.

При безвозмездной передаче юридическому лицу любого имущества оно становится приобретателем внереализационных доходов и уплачивает налог на прибыль с реальной стоимости подаренного имущества.

Закон запрещает принимать подарки государственным служащим, медицинским работникам, служащим образовательных учреждений и содержит исчерпывающий список таких лиц.

Источник: https://PriNasledstve.ru/darenie/doli-v-ooo.html

Дарение доли в ООО родственнику: образец договора и тонкости процедуры :

Сегодня повсеместно распространено явление, когда дольщик решает выйти из дела. Как правило, учредитель предлагает своим партнерам по бизнесу или стороннему лицу приобрести свою долю.

Но бывает и так, что учредитель, покидающий общество, изъявляет желание передать свою долю на безвозмездной основе (например, при передаче бизнеса родственникам), то есть совершить акт дарения доли в ООО родственнику. Это действие регламентировано законодательством. Оно может вызвать несогласие других учредителей.

Если устав компании предполагает передачу доли в ООО только с согласия всех учредителей, просто по своему желанию распорядиться частью бизнеса не удастся.

Гражданский кодекс Российской Федерации, а именно 572 статья, а также закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ регламентирует акт дарения при отчуждении доли в ООО. Передача доли уставного капитала и обязанностей учредителя другому лицу основывается на корректно оформленной с юридической точки зрения сделке.

Условия сделки

Условиями такой двусторонней сделки являются:

  1. Согласие участников сделки, а именно получателя и дарителя.
  2. Согласие всех заинтересованных лиц (в данном случае соучредителей ООО).
  3. Договор, заверенный нотариусом в присутствии обеих сторон.
  4. Регистрация сделки в государственных органах.

Осуществить дарение доли в ООО родственнику можно как полностью, так и частично, если плата за нее была внесена в уставной капитал. Перед началом оформления сделки, нужно внимательно ознакомиться с уставом общества и получить предварительное согласие всех соучредителей.

Согласие соучредителей

Законом № 14 Федерального законодательства не предусмотрено обязательное согласие соучредителей общества на дарение доли. Но в данном случае устав общества имеет приоритет, поэтому его положения учитываются в первую очередь. Если момент согласия не предусмотрен уставом, значит учредители могут без ограничений распоряжаться своей долей.

Однако в большинстве случаев этот момент прописан в уставе, так как ситуация с выходом из бизнеса одного из партнеров — это очень распространенное явление.

Порядок передачи

Юридически грамотный устав в обязательном порядке описывает порядок передачи доли участником ООО:

  1. По закону передача доли в обществе другому учредителю не требует согласия совладельцев. При этом перераспределяются права, обязанности и доля влияния собственников. Если этот момент важен для учредителей, то он обязательно должен быть прописан в уставе компании. Порядок дарения доли в ООО родственнику должен строго соблюдаться.
  2. Передача доли в ООО стороннему лицу является, как правило, нежелательным вариантом для других участников. В этом случае устав может полностью исключить вариант передачи доли третьим лицам или же определить дополнительные условия акта дарения. Так как партнеры имеют преимущество в праве на приобретение доли, в первую очередь нужно предложить им выкупить свою часть общества.
  3. Если в уставе ООО не прописаны порядок и сроки оповещения соучредителей о планируемой сделке, то в силу вступают предусмотренные в законе положения.

Оповещение генерального директора

Если согласие соучредителей прописано в уставе, учредитель оповещает в письменном виде генерального директора о своем намерении осуществить дарение доли в ООО родственнику. Извещение может быть передано как лично, так и по почте.

В письме с уведомлением должна быть опись приложенных документов. Отправляется письмо по юридическому адресу общества. С момента отправки все собственники автоматически считаются ознакомленными с намерениями передать долю участника.

Соучредители дают свое согласие в письменном виде. Возражения могут быть выдвинуты в течение одного месяца с даты получения уведомления о намерении совершить акт дарения. Если они не были высказаны в указанный срок, то соучредители автоматически считаются согласными с условиями сделки.

Если участники ООО обладают приоритетным правом на выкуп доли, они должны оповестить о своем намерении выкупить ее также в 30-дневный срок. При этом лучше всего заручиться письменными отказами от права выкупа доли и выждать положенный законом срок. По истечении 30 дней участники больше не имеют права препятствовать заключению договора дарения доли в ООО (образец представлен ниже).

Супруги дарителя автоматически считаются заинтересованными сторонами сделки. Поэтому согласие на дарение бизнеса должно быть получено и у законной половины. Этот момент предусмотрен статьей 576 ГК.

Исключением является подписанный супругами брачный договор, в котором предусмотрена возможность супругов самостоятельно распоряжаться своим имуществом.

Как правильно оформить дарение доли в уставном капитале ООО родственнику?

Оформление сделки

Любая сделка, касающаяся отказа от доли в собственности ООО, должна заключаться в присутствии нотариуса.

Он следит за юридической правильностью сделки, проверяет по уставу ООО, не является ли сделка нарушением прав других участников, есть ли у дарителя согласия, необходимые для проведения сделки, оплачен ли им взнос в уставной капитал. Перечень документов, необходимых для совершения данного вида сделки, довольно обширен:

  1. Договор дарения доли в ООО родственнику в трех экземплярах, подписанный всеми сторонами.
  2. Согласие совладельцев общества на сделку.
  3. Согласие супруга на распоряжение совместной собственностью.
  4. Копия устава, в котором прописан порядок передачи доли общества другим лицам.
  5. ИНН и ОГРН.
  6. Выписка из ЕГРЮЛ, не старше 30 дней.
  7. Подтверждение оплаты взноса в уставной капитал. Это может быть акт приема-передачи собственности или платежный документ.
  8. ИНН и паспорта участников совершаемой сделки.
  9. Заявление (форма № P14001).

Отказ от сделки

До момента заверения нотариусом сделки дарения доли в ООО близкому родственнику любая сторона имеет право отказаться или отозвать согласие. В этом случае сделка аннулируется. В ходе оформления учредитель не имеет право менять ее сумму, сроки и порядок проведения, а также валюту, в которой она исчисляется.

Одаряемый должен выразить свое однозначное согласие, так как доля в ООО накладывает на него и определенные обязательства.

Таким образом, после вступления сделки в силу новый соучредитель на равной с другими несет ответственность и риски, возникающие в результате функционирования компании.

Доля в обществе облагается налогом, если участники сделки не близкие родственники. Право на собственность передается новому дольщику в день подписания и заверения сделки у нотариуса.

Как зарегистрировать дарение доли в уставном капитале ООО родственнику?

Государственная регистрация доли

В результате заключенной сделки дарения, происходит отчуждение одного из партнеров (в случае полной передачи прав), а также перераспределение частей ООО между соучредителями. Если новый соучредитель — стороннее лицо, то после подписания сделки он становится новым участником. При любом раскладе такая сделка приводит к изменениям в информации, которая должна вноситься в ЕГРЮЛ.

В течение трех дней после подписания сделки нужно подать необходимые сведения для регистрации. Помимо договора, нотариусом заверяется и заявление дарителя, в котором содержатся сведения об обществе, а также информация о дарителе и одариваемом.

Информация в ЕГРЮЛ

Информацию в ЕГРЮЛ подает нотариус. Договор к заявлению не прикладывается, так как отдается на руки дарителю и одариваемому, а один экземпляр остается в нотариальной конторе. Отправкой документов в налоговую службу также занимается нотариус.

Дарителю передается расписка о получении налоговой службой необходимых документов. Новая выписка с внесенными изменениями изготавливается пять рабочих дней.

В ней будут обозначены: новый состав учредителей ООО, новый собственник доли в уставном капитале, а также изменения в величинах долей и их стоимость.

Получить новые документы после дарения доли в ООО близкому родственнику можно либо лично, либо по почте. Даритель самостоятельно должен передать документы второй стороне сделки. Актуальная выписка из ЕГРЮЛ, подтверждение внесенных в реестр изменений и копия договора свидетельствуют о завершении сделки на дарение доли и передаются генеральному директору.

Когда присутствие нотариуса не требуется?

Сделка дарения доли ООО (образец договора можно увидеть в этой статье) не требует присутствия нотариуса при следующих условиях:

  1. При передаче доли другому соучредителю.
  2. При передаче доли самому обществу, то есть юридическому лицу.
  3. Если учредитель решил выйти из ООО.

Налоговый кодекс Российской Федерации устанавливает порядок начисления и размер государственной пошлины, которая взимается нотариусом за свои услуги. Обычно за процедуру заверения сделки берется один процент от суммы договора дарения доли в ООО родственнику. При вычислении государственной пошлины учитывается реальная стоимость доли.

Налогообложение сделки

Акт дарения — это безвозмездная сделка, но и она является доходом для одаряемого, поэтому подлежит обложению налогом. Исключение составляет только дарение доли в ООО родственнику или супругу. При этом условии стороны от уплаты налога освобождаются.

Даритель не оплачивает его и в случае безвозмездной передачи доли другому участнику общества или стороннему лицу, так как это не считается доходом. По этой причине в предпринимательской сфере зачастую избегают уплаты налога путем маскировки купли-продажи актом дарения.

Однако если стороны не были в курсе настоящего положения дел, договор может быть оспорен в судебном порядке.

Как избежать уплаты налога?

Избежать уплаты налога одаряемый не может, если только не состоит в близком родстве с дарителем. Подоходный налог составляет 13 процентов от рыночной стоимости доли. Номинальная стоимость высчитывается по данным бухгалтерской отчетности на основе активов компании в равной пропорции к уставному капиталу.

Чтобы определить размер налога, новый соучредитель должен предоставить в налоговую службу оценку рыночной стоимости полученной доли от независимого эксперта.

В случае дарения доли общества между юридическими лицами, налоги взимаются с обеих сторон сделки.

Даритель отчисляет налог на добавочную стоимость, основываясь на рыночной стоимости доли, одариваемая стороны получает доход и отчисляет налог на прибыль, исходя из номинальной стоимости доли.

Выводы

Резюмируя все вышесказанное, можно определить следующее:

  1. Переуступка доли в уставном капитале ООО на безвозмездной основе возможна как самой компании, так и другим соучредителям или третьим лицам.
  2. Чтобы дарение было законным и не нарушало права участников сделки, необходимо соблюдать определенные условия, а именно учитывать правила оформления сделки, передавать только оплаченную часть уставного капитала и т. д.
  3. Заключение сделки состоит из четырех этапов: оповещение и получение согласия на сделку заинтересованных сторон, подписание договора дарения доли в ООО, государственная регистрация сделки и оповещение общества о внесенных в его структуру изменениях.

Источник: https://BusinessMan.ru/darenie-doli-v-ooo-rodstvenniku-obrazets-dogovora-i-tonkosti-protseduryi.html

Оставить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *